上海金融法院：

　　保理人同时具有多项请求权，包括对应收账款债务人的付款请求权，对应收账款原债权人的保理追索权，以及对票据承兑人的追索权，该等请求权所对应的法律关系不同，各责任人应各自独立向保理人承担责任。从整体来看，因保理关系、票据关系均是基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，保理人的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对保理人的责任；反之，若之前的胜诉判决未能实现保理人请求权，保理人仍可依据其他请求权就其未实现的部分另行提起诉讼。

　　若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

　　案情简介

　　A控股股份有限公司与B商业保理有限公司深圳分公司票据追索权纠纷

　　2018年6月1日，B商业保理有限公司深圳分公司（简称“B公司”）与案外人D公司签订编号为II（HN）BL2018001-1有追索权《保理合同》，合同载明，D公司将已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2019年4月16日将发生的应收账款及相关权益无条件转让给B公司（B公司受让的应收账款以《应收账款转让核准明细表》列明为准）。

　　B公司在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向D公司及付款人分别行使追索权和追偿权。同日，B公司与D公司、B公司签订了编号为II（HN）BL2018001-1的《应收账款转让协议》，协议载明，D公司作为应收账款转让方，与作为应收账款付款方的B公司之间在2018年4月8日、2018年4月17日、2018年3月8日签订过商务合同及相关附件、补充文件。B公司对保理合同的内容及效力无任何异议，并确认D公司已履行完毕商务合同项下的义务且有权将标的应收账款转让给B公司；标的应收账款以商业承兑汇票支付，B公司应向D公司交付以D公司为收款人，A控股股份有限公司（简称“A公司”）为出票人／承兑人，付款金额为17,000,000元的商业承兑汇票，D公司有权将该汇票背书转让给B公司。若B公司在商业承兑汇票到期日前五日之前将标的应收账款支付至B公司指定账户，则B公司将商业承兑汇票返还D公司；若B公司在商业承兑汇票到期日之前三日仍未支付，则B公司作为持票人将直接通过向商业承兑汇票记载的付款账号托收相应款项。如前述汇票无法正常使用等，不免除B公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，B公司应将标的应收账款支付至B公司指定账户；B公司若未按上述约定回款，应按照应付未付款项的千分之一每日向B公司支付逾期违约金；标的应收账款到期时，B公司有权向D公司追索。上述转让协议项下的电子商业汇票即本案涉案汇票，出票日期2018年6月11日，出票人为B公司，收票人为D公司，承兑人为A公司，票据金额19,746,100元，汇票到期日2018年12月8日。

　　2018年6月11日，D公司将上述汇票背书转让给B公司。同日，涉案应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属登记。B公司分别于2018年11月28日、12月12日对上述汇票进行提示付款，均被拒付。

　　B公司为此将D公司、B公司、A公司等诉至广东省深圳市福田区人民法院，该院认为，B公司向A公司主张票据权利，与该案（即保理合同纠纷）并非同一法律关系，且B公司作为持票人基于票据追索权的主张对象除A公司外，还可包括B公司、D公司等票据债务人，其票据责任可能与该案责任存在交叉重合之处，故该诉求不适宜在该案中一并处理，B公司可另循法律途径解决。

　　（2018）粤0304民初38092号案件（即上述案件）生效后，B公司未申请执行。对于案涉票据，B公司未在电子商业汇票结算系统中发起追索，提起诉讼。

　　相关法律法规、司法解释

　　《中华人民共和国民法典》

　　第七百六十六条当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

　　《中华人民共和国公司法》

　　第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　《中华人民共和国票据法》

　　第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

　　汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：

　　（一）汇票被拒绝承兑的；

　　（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；

　　（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

　　第六十二条持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。

　　持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必须出具拒绝证明，或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。

　　第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。

　　持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

　　持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。

　　第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：

　　（一）被拒绝付款的汇票金额；

　　（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；

　　（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

　　被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。

　　裁判观点

　　B公司已取得保理合同纠纷案件胜诉判决的情况下，是否还有权主张本案票据追索权，是否存在重复受偿的问题。

　　上海市青浦区人民法院：

　　前案已确认了《保理合同》项下基础交易合同真实，该《保理合同》合法有效，对各方当事人均有约束力。案外人D公司基于《保理合同》《应收账款转让协议》等将债权让与B公司并将涉案票据背书转让给B公司，B公司按保理融资比例支付保理融资款金额15,000,000元，该金额虽低于涉案票据金额，但依据保理特点，B公司在取得票据金额后扣除保理合同项下各项债权的剩余部分会按保理合同约定与D公司进行结算，因此B公司支付保理融资款的行为，应视为B公司已履行支付票据对价义务，故B公司系该票据的合法持有人，享有票据持有人的各项权利。

　　A公司主张B公司系为担保基础债权而受让票据，但涉案票据并无标记担保等信息，B公司则主张系基于支付而非担保基础债权而取得票据。另A公司在前案中也明确表示其不是担保人，而福田法院在前案中也明确，A公司是票据承兑人，承担的是票据责任。A公司现无证据证明B公司系为担保基础债权而取得票据，故涉案票据性质并非担保性质。B公司不因已就基础关系提起诉讼而丧失票据项下的追索权利。前案中各被告均未提出其与B公司已实际变更支付方式，B公司应返还票据的抗辩，《保理合同》中也明确约定在汇票无法正常使用等情况下，不免除B公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，故B公司可就保理合同关系和票据关系分别提起诉讼，现B公司就保理合同关系胜诉后未实际获清偿时，可以持票人身份向承兑人即A公司提起诉讼。

　　涉案票据背书连续，B公司作为票据持有人在票据到期日提示付款被拒后可依法向其前手、出票人、承兑人等票据义务人进行追索。B公司在本案电子商业承兑汇票拒付后未在电子商业汇票结算系统规定的时间内发起追索，B公司已无法将该电子票据返还其前手，而A公司为票据承兑人，系涉案票据支付义务的最终承担者，故票据即使无法回转也不影响票据关系中其他各方的权利。现B公司以诉讼方式在票据法规定的期限内向票据承兑人进行追索，基于票据无因性及法律相关规定，应对B公司要求A公司支付涉案票据款19,746,100元的诉请予以支持，但其通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。

　　上海金融法院：

　　B公司在本案中不存在重复起诉或重复受偿的问题。首先，B公司胜诉判决依据的是保理关系，而本案是票据关系，诉讼标的不同，所涉被告也不同，故不构成重复起诉。其次，B公司同时具有多项请求权，包括对应收账款债务人B公司的付款请求权，对应收账款原债权人A公司的保理追索权及相应担保权利，以及对票据承兑人A公司的追索权。该等请求权所对应的法律关系不同，各责任人应各自独立向B公司承担责任。从整体来看，因保理关系、票据关系均是基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，B公司的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对B公司的责任。反之，若之前的胜诉判决未能实现B公司请求权，B公司仍可依据其他请求权就其未实现的部分另行提起诉讼。对此，本案一审已查明前案执行情况且明确A公司履行义务的金额应相应减少案外人B公司对B公司的清偿责任，故B公司不存在重复受偿的情况。

　　再者，关于A公司主张票据金额超过了B公司保理融资金额的上诉意见，本院认为，从本案“先保理、后票据”的交易关系来看，案涉票据属于应收账款的支付工具，B公司通过票据追索权获得的款项实际属于保理关系中应收账款的回款。就保理关系而言，若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。需明确的是，该清算义务是保理关系中的权利义务，与本案票据追索权的范围无关。一审考虑到本案审查范围为票据追索权关系，而清算义务另涉及《保理合同》多方主体，故对票据金额超出保理融资金额的部分未作处理，并无不当，相关当事人可另行主张权利。仅就本案票据追索权关系而言，A公司作为票据承兑人，应向B公司承担支付票面金额及相应利息的责任。

　　案件来源

　　A控股股份有限公司与B商业保理有限公司深圳分公司票据追索权纠纷二审民事判决书案号：(2022)沪74民终18号裁判日期：2022年5月16日

　　上海金融法院：

　　保理人同时具有多项请求权，包括对应收账款债务人的付款请求权，对应收账款原债权人的保理追索权，以及对票据承兑人的追索权，该等请求权所对应的法律关系不同，各责任人应各自独立向保理人承担责任。从整体来看，因保理关系、票据关系均是基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，保理人的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对保理人的责任；反之，若之前的胜诉判决未能实现保理人请求权，保理人仍可依据其他请求权就其未实现的部分另行提起诉讼。

　　若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

　　案情简介

　　A控股股份有限公司与B商业保理有限公司深圳分公司票据追索权纠纷

　　2018年6月1日，B商业保理有限公司深圳分公司（简称“B公司”）与案外人D公司签订编号为II（HN）BL2018001-1有追索权《保理合同》，合同载明，D公司将已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2019年4月16日将发生的应收账款及相关权益无条件转让给B公司（B公司受让的应收账款以《应收账款转让核准明细表》列明为准）。

　　B公司在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向D公司及付款人分别行使追索权和追偿权。同日，B公司与D公司、B公司签订了编号为II（HN）BL2018001-1的《应收账款转让协议》，协议载明，D公司作为应收账款转让方，与作为应收账款付款方的B公司之间在2018年4月8日、2018年4月17日、2018年3月8日签订过商务合同及相关附件、补充文件。B公司对保理合同的内容及效力无任何异议，并确认D公司已履行完毕商务合同项下的义务且有权将标的应收账款转让给B公司；标的应收账款以商业承兑汇票支付，B公司应向D公司交付以D公司为收款人，A控股股份有限公司（简称“A公司”）为出票人／承兑人，付款金额为17,000,000元的商业承兑汇票，D公司有权将该汇票背书转让给B公司。若B公司在商业承兑汇票到期日前五日之前将标的应收账款支付至B公司指定账户，则B公司将商业承兑汇票返还D公司；若B公司在商业承兑汇票到期日之前三日仍未支付，则B公司作为持票人将直接通过向商业承兑汇票记载的付款账号托收相应款项。如前述汇票无法正常使用等，不免除B公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，B公司应将标的应收账款支付至B公司指定账户；B公司若未按上述约定回款，应按照应付未付款项的千分之一每日向B公司支付逾期违约金；标的应收账款到期时，B公司有权向D公司追索。上述转让协议项下的电子商业汇票即本案涉案汇票，出票日期2018年6月11日，出票人为B公司，收票人为D公司，承兑人为A公司，票据金额19,746,100元，汇票到期日2018年12月8日。

　　2018年6月11日，D公司将上述汇票背书转让给B公司。同日，涉案应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属登记。B公司分别于2018年11月28日、12月12日对上述汇票进行提示付款，均被拒付。

　　B公司为此将D公司、B公司、A公司等诉至广东省深圳市福田区人民法院，该院认为，B公司向A公司主张票据权利，与该案（即保理合同纠纷）并非同一法律关系，且B公司作为持票人基于票据追索权的主张对象除A公司外，还可包括B公司、D公司等票据债务人，其票据责任可能与该案责任存在交叉重合之处，故该诉求不适宜在该案中一并处理，B公司可另循法律途径解决。

　　（2018）粤0304民初38092号案件（即上述案件）生效后，B公司未申请执行。对于案涉票据，B公司未在电子商业汇票结算系统中发起追索，提起诉讼。

　　相关法律法规、司法解释

　　《中华人民共和国民法典》

　　第七百六十六条当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

　　《中华人民共和国公司法》

　　第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　《中华人民共和国票据法》

　　第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

　　汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：

　　（一）汇票被拒绝承兑的；

　　（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；

　　（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

　　第六十二条持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。

　　持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必须出具拒绝证明，或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。

　　第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。

　　持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

　　持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。

　　第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：

　　（一）被拒绝付款的汇票金额；

　　（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；

　　（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

　　被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。

　　裁判观点

　　B公司已取得保理合同纠纷案件胜诉判决的情况下，是否还有权主张本案票据追索权，是否存在重复受偿的问题。

　　上海市青浦区人民法院：

　　前案已确认了《保理合同》项下基础交易合同真实，该《保理合同》合法有效，对各方当事人均有约束力。案外人D公司基于《保理合同》《应收账款转让协议》等将债权让与B公司并将涉案票据背书转让给B公司，B公司按保理融资比例支付保理融资款金额15,000,000元，该金额虽低于涉案票据金额，但依据保理特点，B公司在取得票据金额后扣除保理合同项下各项债权的剩余部分会按保理合同约定与D公司进行结算，因此B公司支付保理融资款的行为，应视为B公司已履行支付票据对价义务，故B公司系该票据的合法持有人，享有票据持有人的各项权利。

　　A公司主张B公司系为担保基础债权而受让票据，但涉案票据并无标记担保等信息，B公司则主张系基于支付而非担保基础债权而取得票据。另A公司在前案中也明确表示其不是担保人，而福田法院在前案中也明确，A公司是票据承兑人，承担的是票据责任。A公司现无证据证明B公司系为担保基础债权而取得票据，故涉案票据性质并非担保性质。B公司不因已就基础关系提起诉讼而丧失票据项下的追索权利。前案中各被告均未提出其与B公司已实际变更支付方式，B公司应返还票据的抗辩，《保理合同》中也明确约定在汇票无法正常使用等情况下，不免除B公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，故B公司可就保理合同关系和票据关系分别提起诉讼，现B公司就保理合同关系胜诉后未实际获清偿时，可以持票人身份向承兑人即A公司提起诉讼。

　　涉案票据背书连续，B公司作为票据持有人在票据到期日提示付款被拒后可依法向其前手、出票人、承兑人等票据义务人进行追索。B公司在本案电子商业承兑汇票拒付后未在电子商业汇票结算系统规定的时间内发起追索，B公司已无法将该电子票据返还其前手，而A公司为票据承兑人，系涉案票据支付义务的最终承担者，故票据即使无法回转也不影响票据关系中其他各方的权利。现B公司以诉讼方式在票据法规定的期限内向票据承兑人进行追索，基于票据无因性及法律相关规定，应对B公司要求A公司支付涉案票据款19,746,100元的诉请予以支持，但其通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。

　　上海金融法院：

　　B公司在本案中不存在重复起诉或重复受偿的问题。首先，B公司胜诉判决依据的是保理关系，而本案是票据关系，诉讼标的不同，所涉被告也不同，故不构成重复起诉。其次，B公司同时具有多项请求权，包括对应收账款债务人B公司的付款请求权，对应收账款原债权人A公司的保理追索权及相应担保权利，以及对票据承兑人A公司的追索权。该等请求权所对应的法律关系不同，各责任人应各自独立向B公司承担责任。从整体来看，因保理关系、票据关系均是基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，B公司的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对B公司的责任。反之，若之前的胜诉判决未能实现B公司请求权，B公司仍可依据其他请求权就其未实现的部分另行提起诉讼。对此，本案一审已查明前案执行情况且明确A公司履行义务的金额应相应减少案外人B公司对B公司的清偿责任，故B公司不存在重复受偿的情况。

　　再者，关于A公司主张票据金额超过了B公司保理融资金额的上诉意见，本院认为，从本案“先保理、后票据”的交易关系来看，案涉票据属于应收账款的支付工具，B公司通过票据追索权获得的款项实际属于保理关系中应收账款的回款。就保理关系而言，若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。需明确的是，该清算义务是保理关系中的权利义务，与本案票据追索权的范围无关。一审考虑到本案审查范围为票据追索权关系，而清算义务另涉及《保理合同》多方主体，故对票据金额超出保理融资金额的部分未作处理，并无不当，相关当事人可另行主张权利。仅就本案票据追索权关系而言，A公司作为票据承兑人，应向B公司承担支付票面金额及相应利息的责任。

　　案件来源

　　A控股股份有限公司与B商业保理有限公司深圳分公司票据追索权纠纷二审民事判决书案号：(2022)沪74民终18号裁判日期：2022年5月16日