晋能控股山西电力股份有限公司关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告

　　一、交易概述

　　（一）公司全资子公司垦利启泰新能源有限公司（以下简称“启泰光伏”）拟与建信金融租赁有限公司（以下简称“建信金租”）办理融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币1.5亿元，融资期限7年。该融资方案需公司提供保证担保。

　　（二）公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）拟与中航国际融资租赁有限公司办理融资租赁售后回租业务，融资人民币不超过3.5亿元，期限不超4年。该融资方案需公司提供保证担保。

　　公司拟为上述业务提供担保。上述事项已经公司十届十二次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：建信金融租赁有限公司

　　法定代表人：刘晖

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　注册资本：1,100,000万元

　　（二）名称：中航国际融资租赁有限公司

　　法定代表人：于道远

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

　　经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：997846.7899万元

　　三、被担保方基本情况

　　（一）名称：垦利启泰新能源有限公司

　　法定代表人：乔宏江

　　注册地址：山东省东营市垦利区永安镇政府办公楼309室

　　经营范围：新能源技术开发及技术服务；光伏电站开发、投资、建设、经营、管理；电池板销售；水产养殖（不含全民所有的水域、滩涂）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币肆仟肆佰伍拾万元整

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司100%

　　（二）名称：山西临汾热电有限公司

　　法定代表人：张峰革

　　注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)

　　经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册资本：人民币40,000万元

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司50%

　　山西海姿焦化有限公司45%

　　北京国宏华安能源投资有限公司5%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2024年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　被担保公司名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润持股比例

　　启泰光伏29,123.01 18,964.17 10,158.84 742.16 114.63 100%

　　临汾热电公司268,240.32 445,120.57-176,880.25 30,447.24-10,070.68 50%

　　以上数据未经审计。

　　上述公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）启泰光伏与建信金融租赁有限公司1.5亿元融资租赁

　　项目，交易标的物为启泰光伏所属的发电设备。建信金融租赁有限公司购买太阳能发电设备后将以融资租赁方式出租给启泰光伏继续使用，启泰光伏利用资产融资取得人民币1.5亿元。

　　序号租赁物名称数量单位原值（万元）

　　1电池组件101560块10,270.59

　　2电缆62000米1,228.46

　　3电力辅助设备1套4,346.08

　　合计15,845.13

　　（二）临汾热电公司与中航国际融资租赁有限公司3.5亿元融资租赁项目，交易标的物为临汾热电公司发电及附属设备,中航国际融资租赁有限公司购买临汾热电公司发电设备后将以融资租赁方式出租给临汾热电公司继续使用，临汾热电公司利用资产融资取得人民币3.5亿元。

　　序号租赁物名称数量单位原值（万元）

　　1乏汽余热及尖峰冷却设备4套6,906.81

　　2供热管道1套13,436.00

　　3汽轮机、发电机等其他设备162台/套36,308.65

　　合计56,651.47

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）启泰光伏与建信金租公司1.5亿元融资租赁项目主要条款如下：

　　1.融资公司：建信金融租赁有限公司；

　　2.融资方式：售后回租融资租赁；

　　3.融资金额：不超1.5亿元人民币；

　　4.融资期限：不超过7年；

　　5.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归建信金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归垦利启泰新能源有限公司；

　　6.租赁担保：由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（二）临汾热电公司与中航国际融资租赁有限公司3.5亿元融资租赁项目主要条款如下：

　　1.融资公司：中航国际融资租赁有限公司；

　　2.融资方式：售后回租融资租赁；

　　3.融资金额：不超过3.5亿元人民币；

　　4.融资期限：不超过4年（48个月）；

　　5.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中航国际融资租赁有限公司；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1元支付款项后，租赁设备所有权归山西临汾热电有限公司；

　　6.租赁担保：由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责

　　六、担保合同主要内容

　　（一）启泰光伏与建信金租公司1.5亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：建信金融租赁有限公司；

　　2.债务人：垦利启泰新能源有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年。

　　（二）临汾热电公司与中航租赁3.5亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：中航国际融资租赁有限公司；

　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下

　　租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保，其中，启泰光伏的反担保由其母公司晋控电力山西新能源有限公司提供，晋控电力山西新能源有限公司是公司全资子公司。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三股东北京国宏华安能源投资有限公司未按持股比例提供反担保。虽然临汾热电公司其他股东未能按持股比例提供反担保措施，但因为公司对临汾热电公司拥有实质控制权，能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等方面的风险控制，整体风险可控。

　　4.晋控电力山西新能源有限公司未来收益及还款能力测算:

　　预计年收入13.84亿元，折旧费用6.19亿元，经营现金流4亿元。计划融资1.5亿，具备偿还能力。

　　临汾热电公司未来收益及还款能力测算:预计年收入12.24亿元，其中电量销售资金收入10.74亿元，供热收入1.5亿元，

　　折旧费用1.89亿元，计划融资3.5亿元。具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币170.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的153%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币13.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.43%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.十届十二次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二四年七月十一日