中节能太阳能股份有限公司关于子公司融资租赁业务暨关联交易的公告

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于2024年7月17日召开的第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过《关于子公司融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、融资租赁关联交易业务概述

　　为保障项目运营，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）下属中节能（临沂）光伏农业科技有限公司（以下简称临沂农业公司）将其部分光伏农业电站设施设备以售后回租方式与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称节能租赁）开展融资租赁业务，融资总额3,700万元，综合资金成本3.65%，期限5年。

　　节能租赁的控股股东是公司的控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）基本信息

　　公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91120116310500676T

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第494号)

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：李茜

　　注册资本：5亿元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：中节能资本控股有限公司出资3.75亿元，出资比例为75%；中

　　国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能（天津）融资租赁有限公司100%股权，为中节能（天津）融资租赁有限公司的控股股东。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　（二）历史沿革

　　节能租赁于2014年6月26日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本2亿元人民币，2015年末节能租赁注册资金增加至5亿元人民币

　　（含外资）已足额到位。

　　（三）最近一年又一期财务数据

　　近三年节能租赁发展正常，截至2023年12月31日，节能租赁经审计资产总额为1,008,392,942.53元，净资产534,388,135.17元，2023年度实现营业

　　收入37,946,564.76元，净利润16,568,566.21元。截至2024年6月30日，节能租赁未经审计资产总额为1,422,786,884.98元，净资产542,350,583.44元。

　　（四）与公司的关联关系

　　节能租赁与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。

　　（五）关联方失信情况

　　经查询，节能租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次融资租赁关联交易出售、售后回租、回购的标的物为临沂农业公司合法拥有的部分光伏设备。

　　（一）租赁标的物：临沂农业公司持有的中节能(临沂)光伏农业科技河东光伏农业科技大棚电站项目20MW发电工程项目部分有效资产。

　　（二）资产类别：固定资产（设施设备）。

　　（三）所在地：山东省临沂市河东区汤头街知春湖度假村一号楼。

　　（四）交易标的账面价值：截止2024年6月30日，临沂农业公司持有的中

　　节能(临沂)光伏农业科技河东光伏农业科技大棚电站项目20MW发电工程项目本笔标的有效资产的净值为5,186.84万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁公司协商确定。本次融资租赁综合资金成本不超3.65%，低于目前5年期LPR（3.95%）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）融资金额：人民币3,700.00万元

　　（二）租赁期限：5年

　　（三）综合成本：不超3.65%

　　六、关联交易的必要性及公允性

　　临沂农业公司与节能租赁开展融资租赁业务构成关联交易，鉴于目前临沂农业公司股权及资金链现状，且本次融资综合成本（IRR）低于临沂农业公司现有融资利率，同时低于目前5年期LPR3.95%，低于融资租赁公司行业利率水平，经与合作金融机构进行充分沟通，节能租赁给予的融资价格不超3.65%公允合

　　理。此外，临沂农业公司租赁还款方案中前期还款金额较少，可减轻还款资金压力，提高资金使用效率。本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对节能租赁形成较大的依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至今，公司与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为77,658.31万元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易额度，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与节能租赁签署相关协议。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　该事项经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。

　　十、备查文件

　　（一）第十一届董事会第四次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第四次会议决议；

　　（三）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　（四）融资租赁合同；

　　（五）关联交易概述表。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月18日