在监管要求融资租赁回归本源、服务实体经济的大背景下，直租业务的开展成为很多融资租赁公司的关注重点，特别是部分电站、大型生产线设备等EPC直租交易，因租赁物金额大、承租人资质强等原因成为融资租赁直租业务的热点领域。

　　对于EPC直租交易中租赁物的适格性问题，除了《民法典》《融资租赁公司监督管理暂行办法》中真实存在、可特定化、能带来收益等要求外，还存在一些特殊问题，特别是EPC项目中常见的建设费用、工程费用等的适格性问题。故本文拟对EPC直租交易中租赁物的选择与适格性问题进行研究，为实践中EPC直租交易的开展提供参考。

　　（一）EPC直租交易的交易模式

　　融资租赁公司参与的EPC直租交易常见交易模式如下：

　　（二）EPC直租交易的租赁物类型

　　根据上述交易模式示意图，结合常见的EPC协议内容，EPC项目并非仅由动产设备组成，还会包括部分附属设施、建筑服务、安装工程等，此类附属设施等一般难以直接对应至某特定的、可分辨的动产设备，而是附合至整个EPC项目中，其对应发票也通常为工程费发票或建筑服务发票。

　　以拟开展直租交易的某大型风力电站EPC项目为例，根据EPC合同的约定，该大型风力电站EPC项目中的租赁物可分为以下两部分：

　　注：部分EPC项目中可能还涉及设计费、监理费等开具6%发票的费用，我们理解可参照上述附属配件及设施处理。

　　（三）EPC直租交易的租赁物选择

　　在上述情形下，出租人对租赁物有两种选择，第一种为仅就动产设备作为租赁物开展直租交易；第二种为就整个风力电站EPC项目，包括动产设备和附属配件及设施作为租赁物开展直租交易，对这两种租赁物选择的不同，我们列表分析如下：

　　1.租赁物价值

　　以整个风力电站作为租赁物开展直租交易的租赁物价值，一般大于仅就动产设备开展直租交易的租赁物价值，因此选择整个风力电站作为租赁物更有助于融资租赁公司扩大资产规模。除此之外，承租人更希望出租人能为EPC项目整体提供更高金额的融资，而非仅就项目中的一部分提供融资，故选择整个风力电站作为租赁物更有助于融资租赁公司开展业务，增强融资租赁公司的获客、谈判及议价能力。

　　2.租赁物担保功能

　　EPC直租项目中，动产设备通常是附合于整个EPC项目之上的，以动产设备作为租赁物的，若承租人出现违约风险，出租人很难取回，即使取回后，动产设备的价值会大幅降低，租赁物的担保功能较弱。而以整个风力电站作为租赁物的，实操层面通常会一并取得电站项目公司的股权质押、应收账款质押等，此种情形下，若承租人出现违约风险，出租人可将租赁物、股权、应收账款一并处置后受偿，租赁物整体的担保功能明显高于仅以动产设备作为租赁物的担保功能。

　　3.租赁物的适格性

　　动产设备通常为符合法律法规要求的真实存在、可特定化、能产生收益的固定资产，且有相应的购买合同及13%的设备发票，仅动产设备作为租赁物不违反目前法律法规的规定。而整个风力电站中，既包括动产设备，亦包括部分非设备类的附属设施、建筑服务、安装工程等，整个风力电站作为租赁物的适格性可能存在一定争议。具体我们将在本文第二部分进行分析。

　　4.起租日

　　动产设备作为租赁物，自动产设备交付之日，出租人即可取得所有权，融资租赁可随之起租。以整个风力电站作为租赁物的，需要等设备建设完成且竣工后，方可完成交付，出租人方能取得所有权并起租。而在建设期内，出租人可相应收取租前息等以弥补租金损失。

　　具体项目中租赁物的选择，需融资租赁公司根据租赁物价值、EPC建设期限、竣工验收能力、承租人资质等综合选择。

　　如上文分析，选择以整个EPC项目作为租赁物的，可能面临非设备类的附属设施、建筑服务、安装工程等（以下合称“附属设施”）作为租赁物的适格性问题，如何妥善处理这一问题，是实践中很多融资租赁公司的忧虑所在。

　　单独从附属设施来看，其本身并不符合融资租赁交易中租赁物适格性的构成要件，但从EPC项目整体分析，附属设施属于EPC项目的必要组成部分，以包括附属设施在内的EPC项目作为租赁物并不违反目前法律法规的规定。

　　（一）法律法规层面的规定

　　《企业会计准则第4号—固定资产》第九条规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”一般EPC项目应认定为属于自行建造类固定资产，达到预定可使用状态前的必要支出包括发生的建筑工程支出、安装工程支出，以及需分摊计入的待摊支出。建造期间，应列入“在建工程”科目核算；符合固定资产确认条件后，转入“固定资产”。据此，对于EPC直租交易而言，附属设施应属于EPC项目的必要支出，故附属设施作为EPC项目的必要组成部分，共同作为租赁物开展融资租赁交易的，符合税务层面对固定资产的认定标准。

　此外，《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》附件《关于融资租赁业务统计口径的说明》明确：“第（六）条规定的设备类资产，包括同一租赁合同项下与设备安装、使用和处置不可分割的必要的配件、附属设施，但相关配件、附属设施价值合计不得超过设备资产价值。”据此，监管层面亦认可设备类资产应包括同一租赁合同项下与设备安装、使用等不可分割必要的附属设施，只要附属设施不超过设备类资产整体价值的50%。因此，对于设备类EPC直租交易而言，将不超过EPC项目整体价值的50%的必要附属设施作为租赁物符合目前监管要求。

　　（二）司法实践层面的相关案例

根据上述案例，以必要（与设备安装、使用和处置不可分割）、合理（不超过EPC项目整体价值的50%）的附属设施作为设备类租赁物一部分的，不影响融资租赁法律关系的认定。

　　（三）EPC项目作为租赁物的实操建议

　　综合上述分析，以EPC项目整体作为租赁物开展融资租赁交易的，需注意以下问题：

　　1.以大型设备类EPC项目作为租赁物开展直租交易

　　根据目前的监管趋势，政府平台相关的构筑物类融资租赁交易已受到明确限制。结合《金融审判纪要（征求意见稿）》的相关规定，未办理或无法办理不动产权登记的构筑物不宜作为租赁物开展融资租赁交易。笔者建议尽可能就电站设备、生产线设备等大型设备类EPC项目作为租赁物开展直租交易。

　　2.租赁物清单中避免出现工程、服务、费用等字样

　　鉴于工程、服务、费用等单独明显不属于适格租赁物，故在租赁物清单的设计中，建议将工程、服务、费用等均列示为“附属设施”，以明确其法律性质为固定资产的必要组成部分，降低被认定为不适格租赁物的风险。

　　3.EPC项目竣工验收后再起租

　　以EPC项目整体作为租赁物的，在EPC项目整体竣工验收前租赁物尚未形成，出租人亦无法取得所有权起租，收取租金存在一定风险，故我们建议在EPC项目竣工验收后再起租。

　　4.附属设施价值不得超过EPC项目整体价值的50%

　　根据《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》附件《关于融资租赁业务统计口径的说明》的规定，以及司法实践中裁判案例（可参考佛山市中级人民法院（2018）粤06民初56号民事判决书），附属设施比例不得超过EPC项目整体价值的50%，超过的，存在被认定为租赁物不适格、不构成融资租赁法律关系的风险。