根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）作为江苏润邦重工股份有限公司（简称“润邦股份”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐人，就南通盛东海洋工程有限公司（简称“盛东公司”，原名南通市盛东航道工程有限公司）、民生金融租赁股份有限公司（简称“民生租赁”）、 南通润邦海洋工程装备有限公司（简称“润邦海洋”）、 润邦股份、盛东公司法定代表人康周俊五方签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》构成上市公司对外担保事项进行了核查，具体如下：

一、协议签订基本情况

2011年3月9日，润邦股份全资子公司润邦海洋与盛东公司签订《海洋风电安装作业平台建造合同》（简称“建造合同”），合同总价人民币32,500万元，交付时间为2011年12月31日24:00（另有交付优惠期60天）。

为保证交易的顺利完成，本次交易将改为采用融资租赁的模式进行。融资租
赁模式为重型装备较为常见的销售方式之一。交易的主要安排如下：

1、盛东公司、民生租赁、润邦海洋、润邦股份、盛东公司法定代表人康周俊五方共同签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》（简称“各方协议”），主要约定如下：（1）盛东公司将其在建造合同项下的权利和义务转让给民生租赁；考虑到与盛东公司之间的融资租赁关系，民生租赁决定除向润邦海洋支付合同价款的义务外，其余的民生租赁的合同权利，全权委托盛
东公司行使；（2）自合同生效之日起至《融资租赁合同》（民生租赁与盛东公司另行签订）约定的租赁期限届满之日的期间内（最长期限为截止2016年1月14日），盛东公司违反《融资租赁合同》连续2 期或累计3期未按本交易有关合同约定向民生租赁支付租金、利息，民生租赁将有权选择行使出售选择权，要求润邦海洋购买海洋风电安装作业平台，润邦股份为润邦海洋按照本合同所约定
的购买义务提供担保；（3）民生租赁行使出售选择权时，润邦海洋应当向民生租赁支付的对价款为：盛东公司在《融资租赁合同》项下未归还的全部本金、利息、手续费、民生租赁垫付的其他费用及延迟付款违约金之和，减去盛东公司支付给民生租赁的3,250万元保证金，再减去民生租赁从保险公司可以获得的保险赔偿金。各方正常执行本协议情况下，该风电安装作业平台的出售价格不超过
32,100万元人民币；（4）对民生租赁决定行使出售选择权前已经发生的盛东公司应付而欠付的租金、租息，由润邦海洋代偿。润邦海洋代偿后，有权向盛东公司追索。民生租赁行使出售选择权时将把其与盛东公司法定代表人康周俊（各方协议中的一方）签署的《保证合同》、与盛东公司签订的《应收账款质押协议》、《股权质押协议》，与盛东公司、监管银行签署的《账户监管协议》项下的权利及义务同时转让给润邦海洋。

2、盛东公司与民生租赁签订《融资租赁合同》，以融资租赁的方式向民生租赁租用风电安装平台。

二、润邦股份对外担保的情况

1、担保事项基本情况

根据协议约定，在盛东公司构成违反《融资租赁合同》的特别约定情况下，
在民生租赁选择行使出售选择权时，润邦海洋有义务购买标的产品。润邦股份为润邦海洋这一购买义务提供担保。该事项构成润邦股份对全资子公司润邦海洋的保证。

本次对外担保的基本内容为：

（1）担保最大金额为32,100万元。

（2）担保期限：自合同生效之日起至《融资租赁合同》约定的租赁期限届
满之日的期间内（最长期限为截至2016年1月14日）。

（3）被担保方情况：

公司名称：南通润邦海洋工程装备有限公司


注册地址：启东市惠萍镇拥政村中心路西侧

法定代表人：吴建

注册资本：30,000万元人民币

主要从事海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、海洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务，10万吨及10万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理。

与公司关系：润邦海洋为公司的全资子公司。

2、被担保方的履约能力

润邦海洋为公司的全资子公司，截至2011年6月30日总资产为4.98亿元，净资产为4.5亿元，具有较好的的履约能力。

三、盛东公司的基本情况及履行能力

根据协议约定，盛东公司构成违反《融资租赁合同》的特别约定情况下，在民生租赁行使出售选择权时，润邦海洋有义务购买标的产品。盛东公司的基本情况如下：

公司名称：南通盛东海洋工程有限公司

法定代表人：康周俊

注册资本：2,050万元人民币

经营范围：海堤工程施工；风电设备安装；清淤疏浚、堤堰修筑；船舶修造
（钢结构焊接、黑白铁冷作、机电管道安装维修、喷砂除锈、油漆喷涂、清洁清油、船舶舾装）项目的劳务承包。

注册地：如东县袁庄镇先明路204号

盛东公司与润邦股份不存在关联关系。盛东工程公司目前经营状况正常，但相对本合同金额其资产规模偏小。为保证盛东公司按时履约，民生租赁与盛东公司法定代表人康周俊签署《保证合同》、与盛东公司签订《应收账款质押协议》和《股权质押协议》，与盛东公司、监管银行签署《账户监管协议》。当民生租赁行使出售选择权时，上述协议项下的权利及义务同时转让给润邦海洋，转让后，
润邦海洋代替民生租赁成为上述协议的主体。

四、保荐机构核查意见

1、融资租赁模式为重型装备较为常见的销售方式之一。润邦海洋积极开拓新的销售方式，有利于其业务的开展。

2、截至2011年6月30日，润邦股份除为全资子公司南通润邦重机有限公司提供的1.14亿元担保外，无其他对外担保情况。本次五方签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》担保最大金额为32,100万元，占润邦股份2010年末经审计净资产的17.60%。

3、润邦股份涉及润邦海洋的担保有利于本次交易的顺利完成。但由于盛东公司相对本次交易金额资产规模偏小，若其不能按照《融资租赁合同》如期支付租金、利息，在构成违反《融资租赁合同》的特别约定情况下，在民生租赁选择行使出售选择权时，润邦海洋有义务购买标的产品，润邦海洋将面临重新消化标的产品即海洋风电安装作业平台的风险。

4、上述《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》需经润邦海洋股东决定通过、润邦股份董事会审议通过，担保事项由独立董事发表意见，并提交公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。