事实

　　1.67岁的丁某签订《认购合同》以610万元认购某保理公司发行由某资产管理公司承销并管理的应收账款收益权产品。

　　2.某保理公司明知发行所依据的应收账款不真实。

　　3.产品到期后某保理公司、某资产管理公司未按约定兑付认购款项和利息。

　　焦点

　　1.《认购合同》的效力；

　　2.保理公司的赔偿责任；

　　3.资产管理公司是否承担连带责任。

　　论理

　　深圳前海合作区人民法院认为：

　　1.《认购合同》将借款不能收回的风险转嫁到金融知识欠缺、风险承受能力较差的普通投资者并给投资者造成损失，损害社会公共利益，《认购合同》无效；

　　2.保理公司损害社会公共利益，承担全部过错责任并应填补善良相对人的信赖利益损失；

　　3.某资产管理公司作为关联公司及承销人，未就其承销产品的合法合规性做到对投资人负责。

　　判决

　　某保理公司应向丁某飞返还610万元，并按承诺的预期收益率计算利息；某资产管理公司应承担连带清偿责任。

　　评论

　　1.保理公司发行资产管理类产品，采用的结构往往是将其持有的应收账款，然后拆分转让给其他投资人。这种行为，是否构成债券私募发行，不无法律风险。这种拆分发行，在不超过两百人的情况下，是否需要资产管理的资持，是值得讨论的法律风险。

　　2.本案认定投资合同无效的主要原因是保理公司明知账款不存在仍以之为底层资产吸引投资人。但其具体法律依据却未说明。如果是欺诈，其法律后果是可撤销，而不是直接无效。如果是违反公序良俗的行为，则可直接认定债权拆分转让无效。