2024年度融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告

　　为了解2024年度人民法院对融资租赁合同纠纷案件的审判思路和裁判观点，段和段融资租赁专业委员会（以下简称“本团队”）以alpha案例库为基础，以2024年1月1日至2024年12月31日为时间节点，以融资租赁合同纠纷为案由检索出最高人民法院、各省市高级人民法院以及北京、上海等金融法院作出的73份判决书。本团队以该73份判决书为研究样本，进行了归纳总结，并在此基础上作出如下分析报告：

　　本报告内容包括裁判数据分析和裁判焦点问题分析两部分。

　　01、裁判数据分析

　　一、案件审级分类

　　经本团队律师对73份判决书进行统计分析，在上述样本中，共有一审判决书4份，占比5.48%；二审判决书68份，占比93.15%，再审判决书1份，占比1.37%。具体情况如下图：

　　二、融资租赁企业在一审中的诉讼地位

　　本次数据分析涉及的4份一审判决书中，融资租赁企业作为原告的判决书有4份，占比100%。

　　三、融资租赁企业在二审中的诉讼地位

　　本次数据分析涉及的69份二审判决书中（包括二审判决书、再审判决书中的二审程序），融资租赁企业作为上诉人的判决书有8份，占比11.59%；作为被上诉人的判决书有59份，占比85.51%；作为其他主体判决书的有2份，占比2.90%。

　　四、二审案件法院支持率

　　本次数据分析涉及的69份二审判决书中（包括二审判决书、再审判决书中的二审程序），法院驳回上诉、维持原判的判决书有59份，占比85.51%；剩余10份判决书存在改判、部分改判等情形，占比14.49%；

　　五、融资租赁法律关系的认定

　　本次数据分析涉及的4份一审判决书，全部涉及对融资租赁法律关系认定，占比100%；

　　本次数据分析涉及的69份二审判决书（包括二审判决书、再审判决书中的二审程序），涉及对融资租赁法律关系认定的判决书共有48份，占比69.57%；21份不涉及融资租赁法律关系认定，即各方对案涉法律关系属于融资租赁法律关系予以认可，占比30.43%。

　　本次数据分析涉及融资租赁法律关系认定的52份判决书中，经法院认定属于融资租赁法律关系的有43份，占比82.69%；经法院认定属于民间借贷法律关系的有9份，占比17.31%。具体情况

　　六、融资租赁类型

　　经本团队律师对73份判决书进行统计分析，在上述样本中，融资租赁类型为直租的判决书有10份，占比13.70%；融资租赁类型为售后回租的判决书有61份，占比83.56%，另有2份判决书，根据其显示内容无法判断融资租赁类型，占比2.74%。

　　七、融资租赁物类型

　　经本团队律师对73份判决书进行统计分析，在上述样本中，融资租赁物为乘用车（个人、家庭用轿车）的判决书有15份，占比20.55%；融资租赁物为商用车（客车、货车、挂车等）的判决书有15份，占比20.55%；融资租赁物为生产类机器设备的判决书有17份，占比23.29%；融资租赁物为医疗器械的判决书有11份，占比5.81%；融资租赁物为建筑物、建筑物附属设施的判决书有5份，占比6.85%；融资租赁物为构筑物的判决书有2份，占比2.74%；仅根据文书显示内容无法判断租赁物类型的判决书有8份，占比10.96%。

　　八、融资租赁物的登记情况

　　经本团队律师对73份判决书进行统计分析，在上述样本中，涉及租赁物登记情况如下：

　　在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记的判决书共31份，占比42.47%；剩余42份判决书根据内容无法判断是否在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记，占比57.53%。

　　以租赁物办理抵押登记的判决书共33份，占比45.21%；剩余40份判决书根据内容无法判断是否办理抵押登记，占比54.79%。

　　根据租赁物的类别判断，不存在权属登记部门或无需进行权属登记的租赁物所涉及的判决书有38份，在剩余需要进行权属登记的租赁物涉及的35份判决书中，在主管部门办理租赁物所有权变更登记的有17份，占比48.57%；未在主管部门办理租赁物所有权变更登记的有18份，占比51.43%；

　　具体情况如下表：

　　九、诉讼请求类型

　　本团队律师对73份判决书进行统计分析，常见的诉讼请求可分为10个类别：具体为，诉讼请求中含解除合同的判决书有15份，占比20.55%；含要求返还租赁物的判决书有16份，占比21.92%；含要求支付租金的判决书有64份，占比87.67%；含确认租赁物归出租人所有的判决书有12份，占比16.44%；含主张对租赁物的折价、拍卖、变卖价款优先受偿的判决书有42份，占比57.53%；含要求支付违约金/滞纳金/逾期利息的判决书有67份，占比91.78%；含要求支付留购价款的判决书有37份，占比50.68%；含要求担保人承担担保责任的判决书有50份，占比68.49%；含要求支付服务费、手续费的判决书有5份，占比6.85%；含要求支付实现债权的费用（律师费、保全费、诉讼费等）的判决书有63份，占比86.30%。除上述常见诉讼请求外，部分判决书中还存在其他诉讼请求，如：主张协助办理车辆变更登记、主张提前结清款、主张停车费、主张租赁物处理费用（收回、评估、处置、变卖）等。

　　十、法院对各项诉讼请求的支持情况

　　（一）解除合同

　　在诉讼请求中含解除合同的15份判决书中，法院判决结果全部支持解除合同，占比100%。

　　（二）返还租赁物

　　在诉讼请求中含返还租赁物的16份判决书中，法院判决结果支持返还的有9份，占比56.25%。

　　（三）支付租金

　　在诉讼请求中含支付租金的64份判决书中，法院判决结果要求承租人支付租金的判决书有55份，占比85.94%。

　　（四）确认租赁物归出租人所有

　　在诉讼请求中含确认租赁物归出租人所有的12份判决书中，法院判决结果认为租赁物属于出租人的判决书有8份，占比66.70%。

　　（五）对租赁物的优先受偿权

　　在诉讼请求中含主张对租赁物的折价、拍卖、变卖价款优先受偿的42份判决书中，法院判决结果支持出租人对租赁物的折价、拍卖、变卖价款优先受偿的判决书有33份，占比78.57%。具体情况如下图：

　　（六）违约金/滞纳金/逾期利息

　　在诉讼请求中含支付违约金/滞纳金/逾期利息的67份判决书中，法院判决结果要求承租人支付违约金/滞纳金/逾期利息的判决书有59份，占比88.06%。

　　其中，违约金/滞纳金/逾期利息的支持比例为日万分之四的判决书有5份，占比8.47%；支持比例为日万分之五的判决书有14份，占比23.73%；支持比例为年利率24%的判决书有12份，占比20.34%；支持比例为年利率4倍LPR的判决书有4份，占比6.78%；支持比例为其他标准（酌定标准）的判决书有24份，占比40.68%。

　　（七）支付留购价款

　　在诉讼请求中含支付留购价款的37份判决书中，法院判决结果要求承租人支付留购价款的判决书有25份，占比67.57%。

　　（八）担保人承担担保责任

　　在诉讼请求中含担保人承担担保责任的50份判决书中，法院判决结果要求担保人承担担保责任的判决书有48份，占比96%。

　　（九）服务费、手续费

　　在诉讼请求中含支付服务费、手续费的5份判决书中，法院判决结果全部支持支付服务费、手续费，占比100%。

　　（十）实现债权的费用

　　在诉讼请求中含支付实现债权的费用（律师费、保全费、诉讼费等）的63份判决书，法院判决结果要求支付实现债权的费用（律师费、保全费、诉讼费等）有61份，占比96.83%。

　　十一、法条引用情况的可视化分析

　　（一）实体法条

　　经本团队律师对73份判决书进行统计分析，在上述样本中，引用实体法条五次以上的情况如下：

　　1.民法典第七百五十二条

　　承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

　　2.民法典第五百七十七条

　　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　3.民法典第六百八十八条

　　当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

　　连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

　　4.最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第九条

　　承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。

　　5.民法典第七百条

　　保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。

　　6.民法典第七百三十五条

　　融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　7.民法典第五百零九条第一款

　　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　8.最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第一条

　　人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

　　对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

　　9.民法典第六百九十一条

　　保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。

　　10.民法典第五百八十五条

　　当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

　　（二）程序法条

　　经本团队律师对73份判决书进行统计分析，在上述样本中，引用程序法条数量排名前十的情况，如下：

　　1.民事诉讼法（2023修正）第一百七十七条第一款第一项

　　第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

　　（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

　　2.民事诉讼法（2023修正）第一百四十七条

　　被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

　　3.民事诉讼法（2023修正）第二百六十四条

　　第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

　　4.民事诉讼法（2021修正）第一百八十二条

　　第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。

　　5.民事诉讼法（2021修正）第一百七十七条第一款第二项

　　第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

　　（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

　　6.民事诉讼法（2023修正）第二百六十条

　　被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

　　7.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第九十条

　　当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

　　在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

　　8.民事诉讼法（2023修正）第一百八十一条

　　第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。

　　9.民事诉讼法（2023修正）第四十一条第一款

　　人民法院审理第二审民事案件，由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。

　　10.民事诉讼法（2023修正）第四十一条第二款

　　中级人民法院对第一审适用简易程序审结或者不服裁定提起上诉的第二审民事案件，事实清楚、权利义务关系明确的，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。

　02、裁判焦点问题分析

　　以上述73份判决书为样本，本团队律师重点分析了案件争议焦点并提炼出“法院认为”部分的裁判逻辑，结合本团队律师长期从事融资租赁法律服务的经验，总结出以下融资租赁合同纠纷案件中最常见及具有代表性的焦点问题。

　　一、焦点问题之融资租赁法律关系的认定

　　融资租赁法律关系认定是融资租赁合同纠纷中常见的争议问题，主要涉及售后回租融资租赁交易模式。与该问题相关的规定，主要见于《民法典》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）。《民法典》第七百三十五条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融资租赁司法解释》第一条规定，“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”第二条规定，“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”

　　本次大数据报告的判例样本反映出：审理法院一般会认可售后回租型交易模式，同时结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

　　参考案例：（2023）京74民初2252号

　　审理法院：北京金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　从上述法律规定可以看出，融资租赁合同具有融资和融物相结合的属性，包含两个交易关系，即出卖人与出租人之间的买卖合同关系，承租人与出租人之间的租赁合同关系，共同构成了融资租赁合同关系。首先，从本案合同双方签订的《融资租赁合同》来看，对租赁物的所有权属、租赁期限、租金的支付均进行了明确约定，符合融资租赁合同的构成要件，双方履行的行为模式也符合融资租赁的基本特征。第二，该交易存在真实明确的租赁物。在签署《融资租赁合同》前，A开发公司从A设备公司处购买冷库设备及配套、从A机械公司处购买深加工车间设备及配套，并取得了所有权。在《融资租赁合同》项下的附件一《租赁附表》中对于案涉租赁物的情况进行了详细记载，案涉合同签订后，A租赁公司于中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统对融资租赁事项进行了初始登记。同时，A开发公司亦认可签订《融资租赁合同》时案涉租赁物真实存在，故本案涉及的交易存在真实明确的租赁物。第三，合同约定，无论租赁物是否登记在出租人名下，自租赁物买卖交易项下交付发生日起，交付租赁物的所有权（此所有权及于从物、从权利及孳息等）属于出租人，租赁物附合于其他动产、不动产上时，不改变出租人就租赁物享有的权利。A租赁公司已经通过约定和融资租赁公示登记保障其享有租赁物的所有权，前述事实表明，A租赁公司已取得原为A开发公司所有的除“配电机房”“冷库装修改造、保温”“预冷库改造保温”和“急冻库装修改造保温”之外的各租赁物的所有权。案涉剩余租赁物中，A租赁公司认为“配电机房”属于构筑物，A开发公司认为“冷库装修改造、保温”“预冷库改造保温”和“急冻库装修改造保温”属于附合物，作为不动产增值部分，附加于不动产之上。本案中，无论构筑物还是附合物，均属于冷库生产线的一部分，具有相应的使用价值，从经济价值最大化的考量上不宜拆分使用，尽管相对于出租人而言可能存在物权担保功能减弱风险，甚至可能导致融资租赁物价值无法及时变现，但这属于融资租赁公司的商业经营风险，双方对此情况均系明知，并自愿在此基础上签订《融资租赁合同》。在法律及司法解释未对融资租赁合同的租赁标的物作出明确具体禁止性规定的情况下，各方当事人自愿将具有使用价值和交换价值的动产和不动产作为租赁物进行融资租赁交易，并未违反法律禁止性规定，不影响对融资租赁合同性质的认定。综上，案涉合同系融资租赁合同，本院对A开发公司关于案涉合同性质系借贷合同关系的答辩意见，不予采信。

　　参考案例：（2023）沪74民终2151号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　关于争议焦点一，《融资租赁合同》明确交易形式为某某公司4向某某公司1购买租赁物回租给某某公司1使用，某某公司1向某某公司4承租租赁物并支付租金，因此，交易中包含买卖和租赁两种法律关系，符合售后回租型融资租赁合同基本特征。本案中，租赁物真实存在，由某某公司1占有使用，某某公司4购买了涉案租赁物后以占有改定方式完成动产交付，符合法律上物权变动的公示要求。三上诉人仅以租赁物在某某公司1仓库未发生转移而否定物权变动进而否定融资租赁合同关系，依据不足，本院不予采信。三上诉人另主张某某公司1未说明融资目的和资金使用目的，存在恶意串通损害第三人利益的情形，对此本院认为，当事人对其主张应提供证据加以证明，某某公司4基于某某公司1的融资要求，审核租赁物、签订融资租赁合同、发放融资款，系正常商业行为，现有证据不能反映融资租赁合同订立双方存在恶意订立主合同损害担保人利益的事实。综上，本案合同性质为售后回租型融资租赁合同，非借款合同，且不存在合同无效事由，当成立生效。保证人主张不承担保证义务、合同性质为借款合同的理由不成立。

　　（一）租赁物是否真实存在

　　融资租赁交易具有融物+融资属性，如果交易没有客观真实的租赁物，仅有资金流转，则可能因不具备融物属性从而被人民法院否定融资租赁法律关系。司法实务中，承租人常抗辩合同性质为借款/借贷而非融资租赁。而融资租赁交易和借款/借贷交易具有本质区别：融资租赁既有融物属性又有融资属性，交易围绕着物和资金进行，租赁物所有权属于出租人，出租人是通过支付对价取得租赁物的所有权，从而保障其对承租人租金债权的实现。而借款/借贷交易，双方之间仅涉及资金不涉及物的交易，即便是抵押借款，债权人也仅是取得了物的担保物权，与融资租赁法律关系下出租人对租赁物享有的所有权明显不同。

　　本次大数据报告的判例样本反映出：在判断案涉法律关系是否构成融资租赁法律关系时，租赁物是否真实存在是人民法院的首要考量因素。

　　参考案例：（2023）沪74民终850号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　本院认为，融资租赁合同应具有融资与融物的双重属性。本案融资租赁业务系售后回租业务，承租人将其自有物出卖给出租人，再从出租人处租回使用。出租人在签订融资租赁合同前，应在确定租赁物真实存在的基础上，核实承租人是否为租赁物的所有权人。某某公司9仅审核了租赁物增值税发票及承租人提供的《租赁物交付与验收凭证》，但发票在开具当月即被注销，租赁设备实际上并未发货，即案涉租赁物并不存在。某某公司9先后与某某公司1或其关联公司签订了三份《融资租赁合同》，其提供的《请款单》载明要求付款日期为2019年8月23日，“付款摘要”中写明“年初1月拨款的设备大部分未到场内，发票已退回供应商重开，新发票未取得”。可见，某某公司9在2019年8月的现场回访时，已发现租赁设备可能不存在的问题，在此情况下，其仍继续签订融资租赁合同，说明某某公司9对承租人是否拥有真实存在的租赁物漠不关心。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。本案某某公司9与某某公司1之间并不构成融资租赁法律关系，双方之间的真实意思为借贷关系。王某关于本案某某公司9与某某公司1之间实为借贷关系的主张具有事实依据，本院予以支持。

　　参考案例：（2024）京74民终345号

　　审理法院：北京金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　本院认为，融资租赁法律关系兼具“融资”与“融物”的双重属性，审查售后回租合同是否构成融资租赁法律关系，关键在于审查是否具备“融物”的本质属性。本案中，某融租公司作为出租人与承租人某医院签订了《售后回租合同》，约定通过对租赁物售后回租的形式进行融资，并以占有改定方式完成了租赁物所有权的转让及租赁物的交付。双方上述交易模式，符合“融资”与“融物”的双重属性特征，成立融资租赁合同关系。上诉人以租赁物不明确，不符合特定性要求，以及租赁物价值未考虑折旧、未经评估明显不合理为由，主张《融资租赁合同》缺乏“融物”属性实为借贷。本院认为，2019年9月23日某医院向某融租公司出具的《确认函》中，记载了18件医疗设备的名称、规格型号、供应商名称。2019年10月17日，某医院与某融租公司签署了《变更协议》，对租赁物进行变更，变更后的租赁物共1件，涵盖在2019年9月23日《确认函》所列设备范围内，故租赁物已具体化、特定化。《变更协议》中租赁物的资产原值与《确认函》记载一致。本院认为资产评估并非租赁物价值确定的唯一方式，本案中某医院并未否认《确认函》《变更协议》中租赁物原值的真实性，《确认函》关于租赁物原值的记载反映出，双方在开展案涉融资租赁交易时已对租赁物价值进行过确认。根据某医院在《确认函》中的确认，租赁物原值6440000元，《变更协议》显示租赁物设备购买价款4661420元，并未显著低于案涉融资成本或租金总额，足以实现租赁物的“融物”担保功能。上诉人该项上诉意见，缺乏依据，本院不予采信。

　　（二）租赁物所有权问题

　　融资租赁交易中，出租人通过支付对价取得租赁物的所有权，并通过租赁物所有权来保障其租金债权的实现，这是融资租赁交易的本质特征之一。认定出租人是否取得租赁物所有权的法律依据见于《民法典》物权编的规定。根据《民法典》第二百一十四条的规定，不动产租赁物以是否在相关主管部门办理“登记”作为判断出租人取得租赁物所有权的根据，根据《民法典》第二百二十四条的规定，动产租赁物以是否交付作为判断出租人是否取得租赁物所有权的根据，同时《民法典》第二百二十八条还规定了动产物权的特殊变动方式，即动产可以“占有改定”方式交付并转移物权。

　　司法实务中，关于不动产租赁物所有权转移的认定较为简单，争议主要集中在售后回租交易模式下动产租赁物所有权转移的认定上。不同裁判观点的区别主要体现在关于动产租赁物交付的认定上。主流裁判观点认为：售后回租交易模式下，租赁物不发生现实交付，始终由承租人占有使用，出租人根据双方约定、以“占有改定”方式，依《民法典》第二百二十八条的规定（原《物权法》第二十七条）取得租赁物所有权。

　　参考案例：（2023）沪74民终2027号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　一、某某公司2主张与某某公司8之间系融资租赁法律关系，某某公司4、某某公司1主张某某公司2与某某公司8之间名为融资租赁实为借款关系。对此，一审法院认为，本案租赁物客观存在，虽然某某公司8与某某公司1签订的《供货合同书》中约定了所有权保留条款，但不能以此否定某某公司2与某某公司8之间的融资租赁关系，按常理推断，某某公司8向某某公司1支付集装箱尾款后将取得所有权，况且，根据本案查明的事实，某某公司8在签约当时已取得了合同约定的125台集装箱中116台集装箱的所有权，即92.8%的集装箱所有权某某公司8已取得。某某公司2与某某公司8之间构成融资租赁法律关系。

　　参考案例：（2024）沪74民终211号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百二十四条、第二百二十五条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。根据《民法典》第二百二十八条规定，以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，根据《车辆售后回租合同》约定，某某公司于2022年6月23日向徐某的指定账户发放购车款，则自该日起，租赁车辆已通过占有改定方式交付徐某，徐某在向某某公司出售车辆后，基于融资租赁合同关系继续占有车辆，由此车辆所有权转移至某某公司处。徐某以车辆所有权没有发生变更，本案缺乏融物属性，进而认为徐某与某某公司之间应为车辆抵押借款合同关系的意见，缺乏法律依据，难以支持。

　　参考案例：上海金融法院

　　审理法院：（2024）沪74民终332号

　　本案中，某某公司1虽审查了杨某出具的《产权无瑕疵承诺书》《交付确认书》《买卖合同》及《产品合格证书》，但上述材料不足以证明案涉挖掘机系案外人王某2所有，亦难以认定租赁物系通过占有改定的方式进行了交付，结合某某公司1向一审法院提交的催收材料中对第三人刁某备注为“杨某实控人”，故涉案交易缺乏融物特征，不构成融资租赁法律关系。某某公司1关于涉案交易构成融资租赁法律关系的主张，缺乏事实与法律依据，不予支持。其次，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款规定：对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。本案中，某某公司1向杨某提供资金，杨某按期偿还相应本息，符合借款法律关系的特征。系争合同有关资金出借和到期还款的约定系双方当事人的真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定的情形，应当认定合同有效。

　　律师建议：

　　司法实务中，人民法院认定构成融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易具有融资及融物属性、租赁物真实存在且特定明确、租赁物价值确定合理、租赁物所有权已转移至出租人、租金构成符合法律规定、融资租赁合同系各方当事人的真实意思表示且内容不违反法律及行政法规的强制性规定。人民法院否定融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易没有租赁物、租赁物未特定化（无法确定有租赁物）、租赁物不适格、租赁物所有权未转移至出租人、租赁物低值高估等。人民法院否定融资租赁法律关系后，一般会认定构成借款/借贷/抵押借款法律关系，少数判例还会以出租人不具有经营放贷业务的资质为由，认定合同无效。值得注意的是，2024年度的案例样本中，仅存在极少数否认融资租赁法律关系的案例，侧面反映出金融市场中融资租赁业务日渐规范，司法实务中对融资租赁交易模式的认可度也在逐步增强。

　　融资租赁法律关系认定是大多数融资租赁合同纠纷案件涉及的问题，一旦被法院否定，将会涉及租赁本金、租金利率、违约金、担保措施的重新认定问题，直接影响出租人的预期利益能否实现。为避免融资租赁法律关系被否定所带来的不利后果，建议融资租赁公司在业务开展过程中关注交易的合法、合规性。在进行融资租赁交易、签订融资租赁合同时，首先确保所签订融资租赁合同不违反《民法典》第一百四十三至一百五十七条关于合同效力的规定，其次在租赁物的选择、租赁物的价值确定、租金的构成及各方权利义务的约定上，严格依据现行规范融资租赁交易的法律法规进行。

　　（二）焦点问题之关于违约金/逾期利息/滞纳金的支持比例

　　违约金/逾期利息/滞纳金等违约责任的支持比例问题在合同类纠纷案件中普遍存在，基于违约责任不能过分高于所造成损失的原则，出租人在设计合同之初已结合自身处理此类诉讼案件的经验确定了“适当”的违约金/逾期利息/滞纳金标准。如诉讼发生时认为违约金仍然过高，出租人一般会主动调减或在承租人抗辩后法院依据案件审理情况进行调减。从本次判例样本综合来看，审理法院对违约责任认定的“适当”标准分为以下几大类：第一类，最为常见的违约责任标准是日万分之四、日万分之五，该标准一般也会得到法院认可；第二类，融资租赁合同中出租人的损失本质上为迟延履行期间的资金占用费，参照民间借贷利率上限，按照不超过一年期贷款市场报价利率四倍进行调整；第三类，融资租赁公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释，适用24%年利率作为违约责任的上限；第四类，根据融资租赁的成本及收益酌情进行调整，考虑因素包括租金中已包含的利息标准、逾期金额、逾期天数等。

　　除上述计算比例之外，计算基数也是决定违约责任轻重的另一个因素，出租人主张及法院判决的计算基数一般分为两类，一类是以全部未付租金作为计算基数；另一类是以起诉时到期未付租金作为计算基数（即便存在加速到期的约定）。从样本情况来看，未发现法院认为以全部未付租金作为违约责任计算基数导致违约责任过高，从而将基数酌定为到期未付租金的案例。但本团队律师在案件代理过程中曾遇到此类问题，对于考量违约责任是否过高而言，该事项也值得关注。

　　（一）以未付租金/逾期款项总额为基数，按照日万分之四/日万分之五标准计算

　　参考案例：（2023）沪74民终2219号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　《融资租赁合同》第6条约定，若承租人迟延支付合同项下租金及其他应付款项的，承租人应按未付款的日千分之一向出租人支付违约金，直至承租人清偿欠款……一审法院审理过程中，某某公司8表示：1.某某公司8同意以一审法院向约定送达地址寄送包含加速到期意思表示的起诉状副本最后退回时间，即2023年3月30日，作为加速到期日，并依此分别计算违约金……对于某某公司8要求某某公司1支付迟延违约金的诉请，有明确的合同依据，酌情调整违约金计算标准为日万分之四，并以起诉状副本向约定诉讼送达地址送达后的最后退回时间作为加速到期日分段计算。

　　参考案例：（2024）沪74民终984号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　经核算，截止至2021年10月15日，阮某尚欠到期未付租金22,256.61元，逾期利息1,980.70元。于解除日以租赁保证金抵扣欠付逾期利息和部分租金后，阮某尚欠租金金额62,409.31元（含到期未付租金22,256.61元），逾期利息0元。关于自2021年10月16日起至实际清偿之日止的逾期利息计算标准，某某公司4主张按日万分之五计算，并未超出法定利率上限。阮某要求调低逾期利息标准的意见，缺乏法律依据，本院依法不予采纳。

　　参考案例：（2024）沪74民终989号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　某某公司2主张的逾期付款违约金以截至加速到期日的到期未付租金为基数，按日万分之五计算，有合同依据，亦于法无悖，一审法院予以确认……二审审理中，某某公司1、李某、周某认可违约金的计算基数及起算时间，但认为利率过高。但案涉《售后回租赁合同》约定的违约金利率为日万分之五，也未超过法定利率上限。故某某公司1该项上诉理由，缺乏合同和法律依据，不予支持。

　　参考案例：（2024）沪74民终172号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　本院认为，首先，《融资租赁合同》明确约定，逾期罚息按逾期期间逾期款项总额的日万分之五计收。因此，一审认定的逾期罚息计算标准具有合同依据，且未超出法律保护的上限。

　　（二）以未付租金为基数，按年利率24%标准计算

　　参考案例：（2024）沪74民终404号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　关于争议焦点二，某某公司1依约支付租赁物价款，某某医院1未按期履行支付租金义务，已构成违约，某某公司1有权要求某某医院1支付全部剩余租金及违约金。案涉《售后回租赁合同》项下全部未付租金金额为3,712,000元（已扣除保证金1,700,000元）、留购价款100元，一审法院予以确认。合同约定逾期付款违约金按每超过一天为迟延付款金额的万分之八计算，现某某公司1自行将违约金计算标准调低为年利率24%，并不违反法律法规的强制性规定，一审法院予以确认。因此，某某公司1主张截至2023年8月3日的违约金466,498.22元，以及以全部未付租金为基数、自2023年8月4日起按年利率24%计算至实际清偿之日止的违约金，于法无悖，一审法院予以支持。

　　（三）以未付租金为基数，按一年期贷款市场报价利率四倍计算

　　参考案例：（2024）沪74民终878号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　关于违约金，某某公司1主张以应付未付租金为基数，且自愿将违约金的计算标准降低至按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算，该主张低于合同约定的计算标准，于法无悖，亦予确认。经核算，截至2023年9月22日，徐某尚欠某某公司1全部未付租金421,827.28元、违约金8,107.29元。但由于租金加速到期本身就是承租人赔偿出租人履行利益的违约责任方式，对于已到期未支付的租金，可以按照合同约定计收违约金；对提前到期的租金，不能作为违约金的计算基数。经查，截至提前到期日2023年9月22日，徐某尚欠某某公司1已到期未付租金为97,924.19元，由此产生违约金8,107.29元。因此，徐某应向某某公司1支付截至2023年9月22日的违约金8,107.29元，以及自2023年9月23日起至实际清偿之日止的违约金，以到期未付租金97,924.19元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。

　　（四）其他标准

　　参考案例：（2024）沪74民终983号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　最后，案涉融资租赁的租赁期限为36个月，首期租金支付日为2020年5月，故截至一审法院2024年2月立案时，全部未付租金实际已全部到期。一审法院以全部未付租金为基数并按某某公司1主动调低后的12%计算违约金，未违反法律规定。考虑韩某在案涉融租租赁合同项下包括租金和违约金在内的综合融资成本，未超过法律规定上限，故对韩某认为违约金过高的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

　　参考案例：（2024）沪74民终1026号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　本院认为，案涉《融资租赁合同》签字真实，系各方当事人的真实意思表示，各方当事人理应恪守。案涉《融资租赁合同》第5.1、5.2条明确约定，承租人违约时，出租人有权请求承租人支付全部未付租金并按未到期租金总额之百分之二十收取违约金。现某某公司2于一审中自愿将违约金调减至未到期租金总额之百分之十，具有事实和合同依据，且未超出法律保护的利息上限标准，于法无悖，本院予以确认。

　　参考案例：（2023）京74民终1764号

　　审理法院：北京金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　关于违约金的计算，合同约定的违约金利率日万分之八折合年利率已超过24%。某融资租赁有限公司收取的租金中包括了融资服务利润，其自述租金年利率为7.2%，其计收违约金的基数既包括融资成本，也包括融资服务利润，而逾期履行的违约行为对某融资租赁有限公司造成的实际损失主要是资金占用成本，故一审法院调整为按年利率15%计算违约金。经重新核算，截至2023年5月22日车辆处置价款抵扣日，违约金金额为24552.41元。015号、016号车辆处置价款224240元，按照合同约定抵扣顺序先抵扣违约金24552.41元，剩余199687.59元抵扣部分租金，抵扣完毕后剩余租金70340.77元。自2023年5月23日起，以70340.77元为基数，按年利率15%的标准计算违约金至实际支付之日止。

　　律师建议：在法院认可融资租赁法律关系及合同效力的情况下，仍然存在因“违约金”“逾期利息”“滞纳金”等违约责任过分高于实际损失而导致合同约定标准无法得到法院支持的情形。因此，建议出租人在事先设置对承租人的违约惩罚措施时，考虑该惩罚措施与其因违约所遭受损失的匹配性。若在诉讼过程中出现此类问题，为尽可能争取对出租人有利的结果，可向法院争取以年利率24%标准调整约定的违约责任。

　　结语

　　2024年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》对融资租赁行业深入了解融资租赁合同纠纷的审判情况、融资租赁合同纠纷的焦点问题及审理法院的裁判观点具有重要意义，希望为行业学习交流以及风险防范提供有力的参考。