2025年1月7日，国家发展和改革委员会举行专题新闻发布会，发布《全国统一大市场建设指引（试行）》，这是落实2022年3月25日《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》（以下简称“意见”）的具体举措，为政府监管部门提供了推进全国统一大市场建设的工作导向和基本参照。《意见》指出:“加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变，为建设高标准市场体系、构建高水平社会主义市场经济体制提供坚强支撑”，并明确要求“清理废除妨碍依法平等准入和退出的规定做法。除法律法规明确规定外，不得要求企业必须在某地登记注册，不得为企业跨区域经营或迁移设置障碍。”这些内容不免令人联想到近年来金融监管部门对融资租赁公司异地展业的限禁倾向，似与《意见》相悖。

　　一、缘由及争议

　　限禁融资租赁公司异地展业由e租宝案件引发。2014年，丁宁操控钰诚融资租赁有限公司，通过其运营的网络平台“e租宝”以高额利息为诱饵，虚构融资租赁项目，持续采用借新还旧、自我担保等方式大量非法吸收公众资金，殃及多个省份，先后吸收115万人的资金，涉案金额700多亿，给投资者造成巨大损失。2017年9月12日，丁宁等人被判以重刑入狱。e租宝从一开始，就是一场妄想“空手套白狼”的骗局。

　　e租宝案件影响恶劣，由于其中涉及跨省诈骗以及融资租赁公司，再加上同期的一些其他非法集资案件，引起金融监管部门的注意，2017年召开的全国金融工作会议提出要对包括融资租赁公司在内的地方金融组织加强监管。在2021年10月中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）官网“互动交流”栏中，银保监会指出，根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》，目前对融资租赁公司、商业保理企业异地经营没有明确监管要求。但在监管导向上，除承租人或出卖人为集团内关联企业的融资租赁业务外，支持融资租赁公司主要服务本地、深耕本地市场。

　　明确限禁融资租赁公司异地展业，最早见于2021年12月31日中国人民银行向社会公开征求意见的《地方金融监督管理条例》（草案征求意见稿）中，该稿规定，融资租赁公司原则上不得跨省级行政区域开展业务。这一规定引起业界广泛关注和忧虑，若如此实施，融资租赁公司业务将会受到重大影响。在2022年的两会上，一些委员和代表纷纷就此发表意见和建议，如全国政协委员、上海市地方金融局局长解冬和全国人大代表、闵行区副区长刘艳都发表了反对意见。该问题甚至引发国际关注，2022年第九次中欧经贸高层对话，商务部新闻发言人提到，中方愿积极考虑欧方关于在华融资租赁公司跨省经营审批等问题的诉求①。

　　尽管反对的声音比较大，但一些省份还是出台了相关监管政策为融资租赁公司异地展业设置条件，例如贵州省、吉林省、陕西省等。更令人瞩目的是，2024年4月24日，金融监管总局、证监会、市场监管总局联合下发《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发〔2024〕8号）（以下简称“8号文”，未公开发布）。据网传消息，该文规定，严格地方金融组织跨省经营，原则上不允许跨区域展业。可见这一趋势仍然在延续。

　　2024年5月6日，国务院办公厅发布《国务院2024年度立法工作计划》（国办发〔2024〕23号），其中，《地方金融监督管理条例》列入“预备制定”，立法优先性较之前“降级”。此前，国务院在2022年的立法工作计划中，《条例》处于“预备制定”阶段；在2023年，提升至“拟审议”阶段；在2024年，又降至“预备制定”阶段。这一变化不知是否与异地展业问题引发的争论有关。

　　2024年9月14日，国家金融监督管理总局颁发修订后的《金融租赁公司管理办法》，规定“金融租赁公司可以在全国范围内开展业务。”该规定为全新规定，在征求意见稿中没有出现。该《办法》适用于金融租赁公司，对于被列入“地方金融组织”的融资租赁公司也即业界俗称的“商租公司”不适用。对于该规定，乐观者认为这是一个积极的信号，融资租赁公司将来也可以在全国范围内开展业务；更多人则猜测，其含义恰好体现了金融租赁公司与融资租赁公司的不同，金融租赁公司可以在全国范围内开展业务，而融资租赁公司不可以在全国范围内开展业务，或者符合一定条件的融资租赁公司才可以在全国范围内开展业务，否则为何融资租赁公司被纳入“地方金融组织”，意即只能在“地方”展业。

　　二、融资租赁公司异地展业的合理性

　　融资租赁公司异地展业是普遍的市场现象，当前我国法律、行政法规未明确限禁。限禁融资租赁公司异地展业不符合国际惯例，在国外经济发达国家的融资租赁监管中亦未曾发现先例。包括融资租赁在内的金融业既是建设全国统一大市场的直接参与者，又是强力推动者②。

　　从法益保护的角度，法律之所以禁止或限制某一行为，其根源在于该行为损害了法律所欲保护的某种法益。就融资租赁公司异地展业这一问题，“异地展业”损害何种法益？可能的回答是，金融安全，但这种结论是武断的。融资租赁公司与金融租赁公司开展的都是融资租赁业务，允许金融租赁公司异地展业而限禁融资租赁公司异地展业，其依据似乎不足。业界有观点认为，金融租赁公司的注册资本都在10亿以上，抗风险能力高于融资租赁公司，这就落入“大就是好”的窠臼。一个理性而繁荣的融资租赁市场，必然呈现百花齐放、百家争鸣的态势，大有大的好处，小有小的优势。融资租赁公司相对于金融租赁公司，有其独特的功能和地位，不可或缺。对融资租赁公司异地展业根据主体类型不同而区别对待，也有违金融监管“同一业务、同一标准、统一监管”的原则。

　　三、融资租赁公司异地展业的必要性

　　1、融资租赁公司异地展业，有助于推动区域经济发展、解决部分地区融资难、融资贵等难题。融资租赁在世界各国的发展史表明，融资租赁是现代金融体系的重要组成部分，在促进设备更新、产业转型升级、培育新质生产力、激发市场活力等方面发挥着积极作用。根据中国外商投资企业协会租赁业工作委员会发布的《中国融资租赁行业发展报告（CL100-2024）》，国外发达国家租赁渗透率能达到20%以上，2023年我国的平均租赁渗透率才7.48%。我国一些地区、一些行业普遍存在着融资难、融资成本高等问题，鼓励融资租赁公司异地展业能提供有效的解决方案，从而实现资金的有效流动和优化配置。这不仅有助于缓解部分地区及行业融资紧张的状况，还能促进各地经济的均衡发展。

　　2、融资租赁公司异地展业对于加快建设全国统一大市场具有重要意义。推动健全“横向到边、纵向到底”的监管体系，指的是以“全覆盖、无例外”助力消除监管空白和盲区③。行政干预融资租赁公司异地展业，只允许在注册地展业，确实方便了监管，但也会带来市场分割的弊端，与市场经济的精神相违背。同时这也不符合《意见》关于“坚持市场化、法治化原则，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用”的要求。有效的市场要求、需求在哪，融资租赁就应服务到哪，而且这种服务应是经过市场公平的、充分的竞争而不是政府分割市场的结果，这也是更好发挥政府作用的应有之义。限禁融资租赁公司异地展业，既不利于融资租赁行业发展，也存在过度干预市场经济运行的嫌疑。政府的过度干预将会导致市场要素的错配，从而影响市场功能的正常发挥。

　　3、融资租赁公司异地展业是加快营造稳定公平透明可预期的营商环境的必然要求。习近平总书记指出，“法治是最好的营商环境”。我国自上世纪八十年代从国外引进融资租赁业务，引进外国投资者在我国设立租赁公司开展融资租赁业务，为我国经济的发展做出了不可替代的贡献。另外，我国融资租赁公司集中注册在天津、上海、广东等地，这些地方政府为了招商引资很多还给了优惠政策。投资者来投资时没有限禁异地经营，经营多年后又改变规则，会打破投资者的合理预期，影响营商环境。

　　4、融资租赁业务先天自带跨地区展业的特性。融资租赁具有“融资”“融物”双重属性，但是具体到每个公司、每单业务，并非都是“融资”“融物”的成分各占一半，而是基于各公司自身的资源禀赋，各有特点，有的公司具有管理资金的优势，其产品偏重“融资”，有的擅长做某种特定产品的融资租赁，其产品偏重“融物”。尤其对于那些专业性租赁公司来说，更是全国展业，例如从事飞机、船舶的融资租赁或者供应商融资租赁模式。不能设想某飞机租赁公司若开展业务还必须要在承租人所在地设立机构。我国已经批准参加《移动设备国际利益公约》，该公约利用互联网时代的科技，解决了飞机跨境融资租赁的线上登记和查询问题，保障了飞机跨境租赁业务的健康发展。国际立法在利用现代科技积极研究解决现实中遇到的困难，我们却在画地为牢，实在令人遗憾。

　　5、限禁融资租赁公司异地展业、设置门槛增加了交易成本，影响经济发展、社会稳定。正如实务届人士所言④，融资租赁公司展业成本加重的结果，一是导致融资租赁行业的整体危机；二是展业成本最终将传导至承租人，不符合国家支持实体经济的金融政策。所谓上有政策、下有对策。如果限禁异地展业，想在异地开展业务而又没有必要在当地设立机构的融资租赁公司必须想办法解决这个难题，例如开展联合租赁，找一个当地的融资租赁公司或者可以全国开展业务的金融租赁公司开展联合租赁业务。这样被迫改变交易、增加交易环节、加重交易成本，必然影响融资租赁的健康发展。

　　四、加强金融监管并非只有属地监管一项原则，行为监管也是应有之义

　　如果以融资租赁公司异地展业增加监管核查难度为由限禁其异地展业，这个理由站不住脚。企业异地展业是市场经济的普遍态势，亦是繁荣经济、促进发展之必须。融资租赁在我国发展至今，一直是全国开展业务。融资租赁公司异地展业可能会增加监管的难度，但这是金融创新的附带成本，而且这种难度可以通过完善相关规则予以解决。相较于融资租赁公司异地展业所带来的诸多价值，增加监管难度的成本亦应该可以承受。2023年10月召开的中央金融工作会议提出要“全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管”，可见，除属地机构监管外，还有行为监管等多种监管方式。

　　我国融资租赁已经发展40多年，过去没有限禁异地展业，也没有带来明显的危害，没有引发系统性风险。e租宝事件涉及某集资诈骗平台异地展业、利用融资租赁公司伪造底层资产，但是其属于违法犯罪行为，这不应由整个行业为其背锅，如果因此而引发不适当的监管，有失公允。

　　五、小结

　　金融是国民经济的血脉，服务实体经济是金融的根本宗旨，金融监管的宗旨是维护金融体系的稳定，二者是有机的整体。强大的金融监管是金融强国的核心要素之一，强大是高效、有力、适度，不适度的金融监管势必影响甚至阻碍金融业与实体经济的发展。融资租赁公司异地展业有助于推动区域经济发展、解决部分地区和行业融资难融资贵等难题，有助于加快建设全国统一大市场，是加快营造稳定公平透明可预期的营商环境的必然要求，也是建设高水平社会主义市场经济体制、全面推进中国式现代化建设的必然要求。融资租赁兼具“融资”与“融物”属性，天然具有跨地区展业的特性。限禁融资租赁异地展业，会造成部分地区融资租赁供给严重过剩与部分地区供给严重不足的不均衡状态，不但增加交易成本、加重承租人负担，也不利于金融业与社会的稳定。当前经过金融监管部门卓有成效的指导与监督，融资租赁风险外溢的可能性已经大幅降低、总体可控，限禁融资租赁公司异地展业已无必要。

　　近年来，各级金融监管部门依法履行监管职责，为维护金融稳定做出有目共睹的成绩。基于某些业务的特性对其异地展业进行限制是合理的，而一刀切地对所有划入地方金融组织的异地业务进行限制，难免会出现不适当的情况，融资租赁就很典型，可能政策制定者的本意并非专门针对融资租赁公司，或者存在解读的偏差。

　　无论如何，《意见》高屋建瓴地提出的目标，恰如一盏指路明灯，可以帮助照亮我们前进的方向。

　　文中引用：

　　①《商务部新闻发言人就第九次中欧经贸高层对话有关情况答记者问》，2022年7月19日，载商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2022/art_e512a7c3a31a4da9bd2ebf3eed27ccc1.html

　　②陆岷峰：《金融业参与全国统一大市场建设：市场定位、现实困境和战略重塑》，载《改革与战略》2022年第6期

　　③国家金融监督管理总局党委理论学习中心组：《坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题——学习《习近平关于金融工作论述摘编》》，2024-04-19，载国家金融监督管理总局官网：https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1158814&itemId=915

　　④邹颖：《对<地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）>的修改建议》,载“汇融律所”公众号，2022年1月13日