融资租赁作为灵活便捷、极具创新活力的金融工具，资金融通双方对新型租赁物的探索具有天然的内生动力和制度期待。在数字技术深度渗透经济社会运行的当下，数据资产成为对企业发展愈发重要的生产要素。

　　近年来随着《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称《数据二十条》）等文件的密集发布，多地数据资产融资实践取得了显著进展，加快了数据要素市场的培育进程。2024年《企业数据资源相关会计处理暂行规定》开始实施，明确企业数据资源可按无形资产记入企业财务报表，其为数据资产融资租赁实践提供了可能性。

　　本文将在我国现有对融资租赁物的法律规制基础上，对数据资产作为融资租赁物所面临的困境以及数据资产融资租赁的合规路径展开讨论，以期推动数据要素市场释放潜能、促进融资租赁行业创新发展。

　　1、我国现有法律对融资租赁物的规制

　　我国融资租赁行业前期由原银保监会、商务部分头监管，现在则由金融监督管理总局统一监管，期间对融资租赁物的相关规定较为分散，未能形成统一的规则体系。

　　2013年发布的《融资租赁企业监督管理办法》规定租赁物需“权属清晰、真实存在且能够产生收益权”。2014年发布的《金融租赁公司管理办法》（2024年废止）明确了除非另有规定，融资租赁物须为固定资产。2018年国务院机构改革，实现原银保监会“统一监管”，2020年原银保监会出台《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称“《2020年暂行办法》”），在原有规定基础上明确了适格融资租赁物为“权属清晰、真实存在且能够产生收益”的“固定资产（另有规定的除外）”，且不存在“已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押或所有权存在瑕疵”的情形。同年颁布的《中华人民共和国民法典》和修正的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》均未涉及对融资租赁物的具体界定，有意将租赁物范围留给行业监管部门以采取相对灵活的管理。2022年原银保监会办公厅发布的《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》、2023年国家金融监督管理总局发布的《关于促进金融租赁公司规范经营和和合规管理的通知》进一步强调适格租赁物应当“权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益”且“非公益性、非低值易耗品和消费品（不含乘用车）”。

　　2024年国家金融监督管理总局发布修订后的《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《2024年新办法》”），将租赁物范围由被学术界和实务界诟病已久的“固定资产”明确调整为“设备资产、生产性生物资产”，同时设置“国家金融监督管理总局认可的其他资产”这一兜底条款来给其他类型租赁物留下适用空间。《2024年新办法》沿袭了既有的相关规定，明确适格的租赁物应确保“权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益”、“非低值易耗品和消费品（不含乘用车）”，同时金租公司不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

　　可以看到，我国现有规定对融资租赁物的规制，本质在于租赁物须达到“融物”的基本功能，以让各种租赁形式符合融资加融物的根本属性，而非看租赁物是否“有形”或“无形”。租赁物只要能够确保“权属清晰、真实存在、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益”，且非“公益性财产、低值易耗品”等不宜作为租赁物的财产，便符合我国现有法律规定对适格融资租赁物的判断标准。

　　2、数据资产作为融资租赁物面临的困境

　　根据《数据安全法》、《数据领域常用名词解释（第一批）》、《数据资产管理实践指南（7.0版）》中的定义，数据资产（Data Asset）是指由特定主体合法拥有或控制的，并可进行货币计量、应用与交易，且能带来经济效益和社会效益的以电子或者其他方式记录的数据资源。数据资产具有可复制性、非消耗性的自然属性，被电子或者其他方式进行记录，其中企业等主体合法拥有或控制的私益数据资产，符合适格融资租赁物“真实存在”且“非公益性财产、非低值易耗品”的要求。但在判断数据资产是否符合适格租赁物“权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益”的标准时，则会面临数据资产缺乏统一的登记制度以及准确的估值标准，从而导致数据资产无法清晰确权和特定化、资产处置和流通受阻、经济价值难以准确评估的现实困境。

　　一方面，我国当前尚未建立统一的数据资产登记制度，数据资产无法清晰确权、无法特定可识别，数据资产的处置和流通受阻。若数据资产作为融资租赁物，适格租赁物“权属清晰”的标准要求数据资产的权利归属和权利内容清晰无争议，权利主体和权利边界明晰；而适格租赁物“特定化”的标准则要求数据资产无论是作为权利客体的标的物，还是作为权利本体的权属类型，都必须具体可识别，可与其他数据资产相区分不重叠。前者需要通过统一的数据资产登记制度来将权利归属和权利内容予以确认和公示，而后者除了借助特定的技术手段以保证数据资产不重叠外，还需要通过数据资产登记制度以具体准确描述标的物或权属类型。此外，适格租赁物“可处置”的标准要求数据资产必须具备可流通性，然而数据资产的无形性、可复制性让其无法通过占有的方式实现权属变动的排他性效力，这意味着数据资产的处置流通必须借助统一的登记制度来实现或公示。实践中，我国各区域均有在探索数据资产的登记方式，主要分为两类：一类是将具有智力成果属性的数据资产作为数据知识产权，由知识产权局负责登记并发放知识产权证书，如2024年江苏省印发的《江苏省数据知识产权登记管理办法（试行）》文件中便采取此方式；另一类则是由各个地方的数据交易所或数据中心等机构对数据资产颁发数据资产登记证书，如西部数据交易中心、上海数据交易所、贵阳大数据交易所等。然而当前已有的数据资产登记方式互联互通互认性较差，登记标准和审查标准不规范，缺乏全国统一的公示平台，无法实现数据资产清晰确权和特定可识别，也无益于数据资产在要素市场的处置流通，可见统一的数据资产登记制度亟需建立。

　　另一方面，我国当前欠缺准确的数据资产估值标准，数据资产的经济价值难以得到准确评估，数据资产融资租赁交易开展受阻。适格租赁物需“具有经济价值并能够产生使用收益”，这要求作为租赁物的数据资产必须实现准确的货币化计量，能够投入到承租人的生产经营活动中并产生经营性现金流。在数字技术迅速发展的当下，数据资产落地场景愈发多元化，其在企业制定市场策略、优化产品研发、拓展市场渠道等生产经营活动中发挥着重要作用，企业经济效益得以提高自不待言。但由于数据资产具有区别于传统资产的特性，使其价值评估面临多种不确定性挑战。数据资产的经济价值是数据要素市场化配置的核心基础，价值评估是数据资产融资创新的底层逻辑。然而数据资产对应用场景、交易市场高度依赖，不同的商业模式、市场关系等因素会直接影响数据资产经济价值的计量，同时当前数据资产交易市场构建并不成熟、可供参考的交易案例欠缺，加剧了数据资产价值评估的不确定性。虽然2023年国家资产评估协会发布了纲领性文件《数据资产评估指导意见》，为数据资产估值提供了基本方法，但我国当前仍然欠缺准确的数据资产估值标准体系，难以应对数据资产价值评估面临的不确定性挑战，不利于数据资产融资租赁交易的顺利开展。

　　3、数据资产融资租赁的合规路径探索

　　我国应当建立统一的数据资产登记制度，规范数据资产登记方式。在登记平台方面，应当搭建全国一体化数据资产登记平台，由统一的数据资产登记机构进行平台维护和登记监管，至于当前在地方平台已登记的数据资产，应做好互联互通互认工作。在登记规范方面，应当出台数据资产登记条例，规定登记基本原则、登记客体、登记类型、登记流程等，指导登记机构做好产权登记、信息共享、权益保护工作。在登记类型方面，参照已有的物权登记制度明确数据资产首次登记、许可登记、转让登记、异议登记等各类型登记要求。在登记标的物方面，应清晰准确登记数据资产的品类和具体内容。在登记权利类型方面，可以采取《数据二十条》的“三权分置”路径，参照“物权法定原则”将数据资产的权利类型分为持有权、使用权、经营权，并规范相关权利内容。在登记层次方面，应当区分数据资产确权登记和交易登记，登记业务可以涵盖融资租赁在内的多种融资交易样态。在登记审查标准方面，综合考虑登记成本和效率因素，宜采用形式审查标准，依托第三方评估机构进行实质审查。在登记效力方面，宜采用登记生效主义，未经登记不发生数据资产权利变动效果，以更好地规范数据资产确权和交易。通过建立统一的数据资产登记制度，规范数据资产登记方式，数据资产将能够满足“权属清晰、特定化、可处置”的适格租赁物要求。

　　同时，我国应当确立准确的数据资产估值标准体系，细化估值的具体方法准则。一是构建分层评估标准体系，根据数据资产类别的不同制定差异化估值准则，同时建立动态价值调整机制，通过技术迭代预警系统适时进行重估。二是构建评估参数数据库，开发数据资产评估平台和多维度评估模型，通过数据资产的质量、应用场景、交易市场等因素综合评估。三是培育专业评估服务机构，加强集群合作，明确估值具体细节。通过确立准确的数据资产估值标准体系，细化估值的具体方法准则，数据资产将能够满足“具有经济价值并能够产生使用收益”的适格租赁物前提要求。

　　4、结语

　　数据资产的正式“入表”为数据资产融资租赁实践提供了可能性。通过梳理我国现有对融资租赁物的法律规制，可以明晰融资租赁物的适格性判断标准。由于当前数据资产缺乏统一的登记制度以及准确的估值标准，数据资产作为融资租赁物会面临无法清晰确权和特定化、资产处置和流通受阻、经济价值难以准确评估的现实困境。基于此，建立统一的数据资产登记制度、确立准确的数据资产估值标准体系，能够有效构建数据资产融资租赁的合规路径。随着数据要素市场的不断发展和配套制度不断完善，相信数据资产融资租赁模式能够得到进一步实践，以释放更多市场潜能，促进数字经济发展。

　　参考文献：

　　[1]王剑.融资租赁物范畴厘定及其规制进路的体系化重思[J].交大法学,2021,(02):124-138.

　　[2]罗亚文.数据产权登记制度:从实践探索到理论构建——基于确权与交易的视角[J].理论与改革,2025,(02):74-91.