摘要：本文通过剖析某融资租赁公司成功处置一起融资租赁违约项目的典型案例，总结基于租赁物产生应收账款的“质押+转让”处置路径在融资租赁项目交易结构设计及风险处置中的实践价值。在该系列纠纷案件审理过程中，各方当事人围绕“应收账款质押+转让”的主核心，产生应收账款质权与债权转让之间的关系、债权转让与承租人破产之间关系、债权转让后开具发票义务如何履行等法律争议，最终某融资租赁公司的诉讼请求得到法院支持，该项目最终实现良好处置效果，为融资租赁业务风险防控措施的创新具有一定借鉴意义。

　　01、典型案例基本案情

　　2016年4月至2018年3月期间，A公司与承租人就ICT设备及服务的合作事宜签订数份合作协议。2016年12月至2018年6月期间，某融资租赁公司和承租人及其关联公司就前述合作协议项下ICT设备的售后回租签订6份融资租赁合同，并约定承租人将前述数份合作协议项下的应收账款债权质押给某融资租赁公司，用于担保承租人按照融资租赁合同约定履行租金给付义务。

　　在履行该6份融资租赁合同过程中，由于承租人支付租金出现逾期，2018年8月23日，承租人将其在数份合作协议项下的应收账款债权转让给某融资租赁公司，用于清偿其在融资租赁合同项下应付的租金债务。2019年1月14日，承租人与某融资租赁公司共同向A公司出具债权转让通知书，要求A公司将合作协议项下的应付款项直接支付给某融资租赁公司。

　　因A公司不认可某融资租赁公司与承租人之间的债权转让并明确表示拒绝付款，某融资租赁公司与A公司、承租人及其债权人之间引发系列纠纷。该系列纠纷诉讼中涉及的主要案件分类如下：

　　案件类型一：A公司在收到债权转让通知后明确表示拒绝向某融资租赁公司付款，并提起诉讼请求确认某融资租赁公司和承租人之间的债权转让合同无效。主要理由包括合作协议约定债权依法依约不得转让、债权转让合同损害他人的合法权益、债权转让对价不对等等。该案历经一审、二审及再审程序，最终A公司的诉讼请求被驳回。

　　案件类型二：因其中一个项目存在多份合作协议，涉及重复质押。A公司在承租人将应收账款出质给某融资租赁公司后，与承租人协商解除前述出质的合作协议，双方重新订立合作协议，并同意承租人将新合作协议项下的应收账款债权出质给第三人。A公司为避免承担多重付款义务，向法院提起诉讼要求确认出质给某融资租赁公司的合作协议已经解除。

　　案件类型三：某融资租赁公司依据债权转让通知分别提起5起诉讼要求A公司支付各合作协议项下应付款项。在诉讼过程中，A公司以债权转让合同效力纠纷诉讼正在审理过程中为由，申请中止诉讼，但未得到法院支持。同时还以债权转让合同无效、依据合作协议行使抗辩权无须向某融资租赁公司付款等为由，抗辩拒绝向某融资租赁公司付款。

　　案件类型四：承租人三位债权人以上述某融资租赁公司提起的付款诉讼损害其质权或债权为由，向作出生效判决的法院提起第三人撤销之诉，要求全部或部分撤销生效判决。

　　案件类型五：在上述案件三系列判决生效后，A公司主动支付后续到期债权，但明确表示拒绝支付逾期付款的违约金。为此，某融资租赁公司提起4起诉讼要求A公司支付在各合作协议项下的应付违约金。

　　案件类型六：因承租人进入破产程序，因承租人没有其他有价值财产，无力履行税款缴纳义务。因此，A公司分别提起诉讼要求某融资租赁公司根据实际收款金额开具合作协议项下增值税专用发票。在诉讼过程中，A公司以债权转让约定合作协议终止、债权转让合同系原合作协议项下权利义务概括转移、某融资租赁公司在个别诉讼中发表意见表示同意开具发票等为由，主张某融资租赁公司应当向其开具合作协议项下增值税专用发票。

　　上述系列合同纠纷案件历时近7年，笔者从前期签署债权转让合同并出具债权转让通知时起即为某融资租赁公司提供法律咨询，后续继续代理某融资租赁公司参加上述全部纠纷案件，在各案件诉讼过程中发表的主要代理意见均获得各级法院支持。目前全部案件均已审理完结，某融资租赁公司通过诉讼方式已顺利挽回损失超2亿元。

　　02、“应收账款质押+转让”处置路径的主要经验

　　在交易结构设计环节，因该项目租赁物系承租人与A公司合作用于向政府部门提供服务，且A公司根据合作协议约定负有向承租人支付分成款的义务，该应收账款本身是基于项目租赁物产生的收益，且回款具有充分保障。因此，在交易结构设计环节，某融资租赁公司即要求承租人以该应收账款用于担保其履行融资租赁合同项下的租金支付义务，并要求A公司对应收账款的真实性及金额予以确认。

　　在合同履行过程中，承租人资金链出现断裂，履行能力明显恶化，承租人已无其他财产用于租金清偿，而承租人向某融资租赁公司出质的应收账款实际回收的可能性比较大，但通过司法途径实现质权历经周期漫长，在充分评估承租人进入破产程序可能给债权转让带来的风险后，某融资租赁公司及时果断选择通过受让质押应收账款的方式实现债权。

　　在诉讼过程中，在A公司、承租人及其债权人等多方均对债权转让合同性质及效力提出异议，且明确表示拒绝履行合同义务的情况下，某融资租赁公司仍坚持选择“应收账款质押+转让”路径实现租金债权，并有效应对各方在诉讼过程中提出的抗辩。

　　综上，基于某融资租赁公司在交易环节提前设定应收账款质押，在承租人出现违约时果断选择以受让质押应收账款方式实现租金债权，在诉讼过程中坚持前述路径选择并有效应对，该项目最终实现良好逾期处置效果。

　　03、选择“应收账款质押+转让”处置路径可能面临的主要法律风险

　　（一）债权转让合同可能因承租人进入破产程序而被撤销。

　　根据《中华人民共和国破产法》第三十一条及第三十二条之规定，人民法院受理破产申请前一定时间内，涉及债务人财产的有关处置行为及个别清偿债务行为，债务人的破产管理人均有权请求人民法院予以撤销。基于以下两点事实：1.承租人向某融资租赁公司转让的债权系某融资租赁公司原本享有质权的应收账款；2.承租人向某融资租赁公司转让债权的目的是实现融资租赁合同项下租金债务的清偿。

　　笔者认为，承租人向某融资租赁公司转让债权的行为，该行为本身应是某融资租赁公司实现质权的行为，同时双方意图实现的合同目的则是清偿承租人在融资租赁合同项下的债务，即实则为承租人清偿债务的行为。因此，该行为不是独立的财产转让行为。但即使是承租人清偿债务的行为，如果该行为发生在承租人破产申请受理前的6个月内，根据《破产法》的相关规定，同样也存在被依法撤销的风险。

　　（二）债权转让是否导致某融资租赁公司原质权消灭。

　　承前文所述，因某融资租赁公司系依据债权转让提起诉讼要求A公司支付应收账款，而部分应收账款存在重复质押的情形，因此在诉讼过程中A公司及其他质权人均主张某融资租赁公司选择以债权转让法律关系主张债权即视为某融资租赁公司放弃对应收账款享有的质权，因此某融资租赁公司应劣后于其他质权人就应收账款实现清偿。

　　据此，笔者认为，因某融资租赁公司对应收账款享有的质权并未注销，且某融资租赁公司受让应收账款债权的法律后果是承租人实现主债务清偿，因此某融资租赁公司选择受让享有质权应收账款应属于实现质权的方式，该观点最终也获得相关法院支持。

　　（三）债权转让后，某融资租赁公司是否需要承担开具发票义务。

　　笔者认为，根据税收监管法律法规规定，债权转让后，原合作协议项下的开票义务仍应由承租人承担，A公司要求某融资租赁公司开具合作协议项下增值税发票缺乏法律及合同依据，具体理由有如下：1.无论是根据债权转让合同文义内容，还是根据生效判决认定内容，承租人在债权转让合同项下仅向某融资租赁公司转让基础合同项下债权，并不包括合同义务；2.合作协议系承租人与A公司签订，即使承租人与某融资租赁公司约定终止或变更原合同内容，事实上也不会发生终止或变更合同的法律效力；3.税收监管规定属于法律、法规的强制性规定，债权转让后，债权人仅对外转让债权，不改变其与原合同相对方（即付款方）的合同关系，仍应由其向付款方开具发票，这样才能保持增值税抵扣链条完整。即使某融资租赁公司作出同意代为开具增值税专用发票的意思表示，该意思表示也因违反法律法规的强制性规定而属无效。

　　04、对融资租赁业务风控模式创新的借鉴意义

　　在融资租赁业务金融属性的背景下，虽然融资租赁企业对租赁物享有所有权，在合同终止时享有租赁物取回权，但因租赁物取回难度往往较大，且租赁物在取回后往往也不具备一定价值。因此，在设定融资租赁项目风险防控措施时，通常优先考虑实现租金债权的模式，那么在承租人无法提供其他有效财产担保的情况下，围绕因租赁物本身产生的应收账款的“质押+转让”是值得借鉴参考的模式。

　　（一）项目尽职调查环节

　　首先，在项目尽职调查阶段，应注重对租赁物使用收益情况的调查，主要包括核实租赁物实际使用主体或服务对象、债权金额、期限等等事项。同时，这也是融资租赁企业审查租赁物是否合规的重要核查内容。

　　（二）交易结构设计环节

　　在传统融资租赁架构中，可嵌套因租赁物形成应收账款的“应收账款转让”或“应收账款质押+转让”的交易模式，防范承租人无法清偿租金债务的风险。具体如下：

　　1.在签署融资租赁合同的同时与承租人签署应收账款转让合同并办理应收账款转让登记，约定承租人将因租赁物形成的应收账款转让给融资租赁企业，用于清偿租金债务。该模式中，可结合实际业务情况，在该合同中约定合同生效条件及（或）就债权转让事项通知债务人的条件，在条件成就时直接就债权转让事项通知债务人，并向债务人主张实现应收账款。

　　2.在签署融资租赁合同的同时与承租人签署应收账款质押合同和转让合同。该模式下，先由承租人签署应收账款质押合同并办理质押登记。同时，出租人再与承租人签订质押应收账款转让合同，可结合实际业务情况，在该合同中约定合同生效条件及（或）就债权转让事项通知债务人的条件，在条件成就时直接就债权转让事项通知债务人，并向债务人主张实现应收账款。

　　在签订上述应收账款质押或转让合同时，建议由应收账款债务人对债权金额进行确认。

　　（三）风险处置环节

　　在承租人出现债务危机后，因随时面临破产的风险，若承租人在破产申请受理前的临界期内处分财产或个别清偿债务的，则相关行为面临被管理人申请撤销的风险。因此，为避免相关行为被撤销，同时避免租金债权被纳入漫长周期的破产程序中清偿，建议在承租人出现违约后及时签署债权转让合同（如事先未签订）并就债权转让事项通知债务人。

　　综上，在该项目中，某融资租赁公司在交易阶段就确定将基于租赁物产生的应收账款作为承租人清偿租金债务的主要风控手段；在承租人出现债务危机后，及时协调承租人将出质应收账款转让给某融资租赁公司用于清偿租金债务，最终某融资租赁公司在承租人破产程序外实现租金债权的清偿，实现良好处置效果。该项目处置经验为融资租赁项目（尤其是针对租赁物具有能够产生持续稳定收益的融资租赁项目）风险防控措施的创新具有重要借鉴意义。