目次

　　一、案情回顾

　　二、核心争议解析：保理合同中债权转让的三大法律适用难点

　　三、保理业务操作中的风险防范建议

　　四、结语：保理合同规则的体系化适用趋势

　　在供应链金融领域，保理业务凭借“应收账款转让+融资服务”的双重属性，成为中小微企业盘活存量资产的重要工具。然而，保理合同与债权转让规则的衔接难题，常导致司法实践中“同案不同判”的困境。最高人民法院（2016）最高法民终705号案（工行集宁支行与张某等保理合同纠纷案），便集中暴露了应收账款真实性认定、债权转让通知效力、主体责任边界等核心争议。本文结合该案与《民法典》保理合同规则，深度解析实务中的法律适用难点。

　　一、案情回顾

　　2014年5月，工行集宁支行与绿缘公司签订《国内保理业务合同》，约定绿缘公司将其对中煤公司的“应收账款”转让给工行集宁支行，工行集宁支行提供2.9亿元保理融资，用途为“归还旧订单融资”。同日，刘某（绿缘公司实际控制人）与工行集宁支行签订《保证合同》，张某（刘某配偶）的签名由刘某代签。

　　融资到期后，绿缘公司仅偿还部分本金，工行集宁支行遂起诉要求绿缘公司还本付息、张某等保证人承担连带责任、中煤公司履行应收账款偿付义务。案件历经一审、二审及再审，核心争议聚焦于三点：一是绿缘公司对中煤公司的应收账款是否真实存在；二是刘某代签《保证合同》对张某是否产生约束力；三是中煤公司是否需因债权转让承担付款责任。

　　最终，最高法二审及再审裁定均认定：中煤公司不承担付款责任，张某需承担连带保证责任。该判决背后，是保理合同中债权转让规则的三重法律逻辑碰撞。

　　二、核心争议解析：保理合同中债权转让的三大法律适用难点

　　（一）应收账款真实性：保理合同的“生命线”，虚构债权的法律后果如何界定？

　　保理合同的核心是“应收账款债权转让”，而应收账款的真实性直接决定保理合同的效力基础。本案中，工行集宁支行主张绿缘公司对中煤公司享有3.35亿元应收账款，但关键证据《应收账款确认书》《三方协议书》上的中煤公司公章及法定代表人签名，经公安部鉴定均与样本不符；且北京市第三中级人民法院另案判决已认定绿缘公司欠中煤公司4.88亿元预付款，反证案涉应收账款系虚构。

　　1.虚构应收账款的双重法律评价

　　根据《民法典》第763条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”该条款确立了“善意保理人保护”原则，即虚构应收账款不必然导致保理合同无效，仅当保理人“明知”虚构时，债务人方可抗辩。

　　本案中，工行集宁支行虽非“明知”虚构，但未能举证证明应收账款真实存在，仍需承担举证不能的后果。这提示保理人：对“将有应收账款”需审查基础合同的真实性（如买卖合同、发货单、验收单等）；对“现有应收账款”需核实债务人的确认文件，避免仅依赖债权人单方提供的材料。

　　2.“未来应收账款”的可转让边界

　　《民法典》第761条明确“将有的应收账款”可作为保理标的，但实践中需区分“有基础关系的未来债权”与“无基础关系的纯粹未来债权”。前者如附生效条件的买卖合同债权（已签订合同，仅需履行交货义务即可产生债权），具有可期待性，可作为转让标的；后者如“拟与某客户签订的买卖合同债权”，因确定性不足，转让后可能被认定为“名为保理、实为借贷”。

　　本案中绿缘公司虚构的应收账款，本质是“无基础关系的虚假债权”，即便工行集宁支行善意，也因标的不存在而无法要求中煤公司履行，这也印证了“未来应收账款转让需以基础关系存在为前提”的司法共识。

　　（二）债权转让通知：对债务人生效的“必经程序”，未通知或通知瑕疵的后果是什么？

　　债权转让的核心规则是“通知对抗主义”-《民法典》第546条规定“债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力”。本案中，工行集宁支行不仅未能证明应收账款真实存在，更未举证证明已将债权转让事宜通知中煤公司，这成为中煤公司免责的关键理由。

　　1.债权转让通知的主体与形式要求

　　《民法典》第764条特别规定：“保理人可以向应收账款债务人发出债权转让通知，但是应当表明保理人身份并附有必要凭证。”这意味着保理人可作为通知主体，但需满足“表明身份+附必要凭证”的条件（如保理合同、应收账款转让协议、基础合同等）。

　　实践中，通知形式包括书面通知、公证通知、电子通知（符合《电子签名法》规定）等。本案中，工行集宁支行既未由绿缘公司通知中煤公司，也未自行发出符合要求的通知，导致债权转让对中煤公司未生效，中煤公司无需向工行集宁支行付款。

　　2.隐蔽型保理中的通知义务特殊规则

　　隐蔽型保理是指保理合同签订时暂不通知债务人，仅在约定条件成就时再通知。根据《民法典》第766条及司法实践，隐蔽型保理中保理人行使追索权不以通知债务人为前提-保理人可直接要求债权人回购应收账款或返还融资款，无需先向债务人主张权利。这是因为隐蔽型保理的核心是债权转让+追索权约定，追索权的行使依赖保理合同约定，而非债权转让对债务人的生效与否。

　　（三）主体责任边界：债权转让中的“第三人责任”，配偶、债务人的责任如何认定？

　　本案另一大争议是张某的连带保证责任。刘某代签《保证合同》，但最高法认定张某需承担责任，核心理由是：刘某作为绿缘公司实际控制人，将公司资金转入个人账户，案涉融资收益用于夫妻共同生活；且张某与刘某离婚时分得大量财产，未能举证证明财产来源与绿缘公司无关。

　　1.配偶责任：“家事代理”与“共同受益”的双重考量

　　根据《民法典》第1064条，夫妻一方对外担保之债一般不认定为共同债务，但若担保债务用于夫妻共同生产经营或共同生活，或配偶事后追认，则需承担连带责任。本案中，张某虽未亲自签字，但案涉融资用于绿缘公司经营，而公司收益已转化为夫妻共同财产，故法院推定张某受益，需承担责任。

　　2.债务人责任：债权转让中的抗辩权延续

　　《民法典》第548条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”即便案涉应收账款真实存在，中煤公司也可基于基础合同中的抗辩事由（如绿缘公司未交货、货物质量瑕疵等）对抗工行集宁支行。本案中，中煤公司以“应收账款不存在”抗辩，本质是行使“债权不存在”的抗辩权，符合债权转让的抗辩权延续规则。

　　三、保理业务操作中的风险防范建议

　　（一）强化应收账款真实性审查

　　1.实质审查优先：不仅审查基础合同、发票，还需核实物流单据、验收证明、债务人的对账确认函等，避免依赖债权人单方材料；

　　2.交叉验证：通过官网、天眼查等核实债务人与债权人的交易背景，对大额应收账款可直接向债务人函证确认。

　　（二）规范债权转让通知流程

　　1.明确通知主体与内容：优先由债权人通知债务人，若由保理人通知，需附上保理合同、应收账款转让协议等凭证，并留存通知回执（如公证送达、邮件签收记录等）；

　　2.登记辅助公示：在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台”办理应收账款转让登记，虽不能替代通知，但可对抗其他保理人、质权人，防范多重转让风险。

　　（三）厘清主体责任边界

　　1.保证合同签署：要求保证人亲自签字，避免代签；对配偶共同责任，需书面约定或取得配偶追认；

　2.债务人抗辩风险防范：在保理合同中约定债权人对基础合同的瑕疵担保责任，若因债务人抗辩导致应收账款无法实现，债权人需承担回购责任。

　　四、结语：保理合同规则的体系化适用趋势

《民法典》将保理合同设为典型合同，但其规则需与债权转让、担保、婚姻家庭等制度衔接适用。从本案可见，法院在审理保理纠纷时，既坚持“债权转让为核心”的本质属性，又兼顾保理业务的融资功能与交易安全，通过“善意保护”“抗辩权延续”“举证责任分配”等规则平衡各方利益。

　　对于保理从业者而言，需跳出“融资工具”的单一认知，将保理合同视为“债权转让+服务合同+担保合同”的复合法律关系，从应收账款真实性、通知效力、责任边界三个维度构建风险防控体系，方能充分发挥保理业务盘活资产的价值。