2025年12月初国家金融监管总局发布的25号文《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》将于2026年1月1日开始执行。我们研究认为，对于行业而言，这是第一个正式的融资租赁业务管理办法，比之于空白（以前只有“金租（和融租）公司管理办法”中涉及业务相关的部分内容）是一大进步，是对金租业务管理的具体化，是金租监管体系的丰富与完善。

　　我们说，金租管理的今天就是融资租赁管理的明天（融资租赁公司管理办法就是有力印证），因此融资租赁公司的业务运营当下至少应该参考这个办法，以免以后走回头路。因此这个办法对中国融资租赁全行业（包括金租和融租）都有巨大的影响（因此，本文站在融资租赁全行业的视角来展开讨论），需要全行业认真、深刻领会、运用和积极反馈。

　　01、管理的三目标不可偏废

　　“金租业务管理办法”（以下简称“办法”）开宗明义“为规范金融租赁公司融资租赁业务经营行为，防范经营风险，促进行业高质量发展”，即三目标：规范经营、防范风险、高质量发展。我们在理解和执行中，一定要同时坚持、或兼顾三目标。绝不可一讲管理，就放弃发展，一讲风控，就束手不前；反之一讲发展，就放弃管控。突左突右，一管就死，一放就乱，是最害人的，也是最不利于行业长远发展的。

　　而且，管理的终极目的是为了发展，是为了更好地发展。如果一管就死，还不如不管。管得少一些还有一部分能活下来或活得很好，会成长为行业的精英。

　　02、融资租赁业务的种类

　　“办法”事实上明确融资租赁公司开展的业务种类是三类：直租、回租和经营性租赁。这里我们强调的是，第一，直租要做大做强，逐步作成融资租赁行业的主要资产，即明确直租是第一位的。第二，回租不是变相的信贷，回租是一种典型的融资租赁，我们不要因为作回租就挺不直腰板，对于设备类回租，我们应该大胆作，那是支持实体经济，也应该获得银行和资本市场的大力支持。只是需要反省的是，当下回租业务占比过高，需要一步步将占比降下来----这与直租和经营性租赁发展是完全正相关的。因此不必因为回租而自卑。第三，经营性租赁是一般工商业务，是租赁服务，无论是持牌的金租，还是地方金融机构融租，都允许融资租赁行业开展这类租赁服务业务。包括设立独立的子公司开展租赁服务业务。经营性租赁业务的标准是“根据国家会计制度规定应当纳入经营租赁会计科目核算的”不转移所有权的租赁，亦即纯短期、一次性和极小额的租赁除外。第四，我们建议，在上述三类基本业务基础上，还可派生出金租公司管理办法规定的下述业务也是合理合法的：比如转让和受让融资租赁资产、联合租赁等；我们还建议，应该允许委托租赁业务。这样说，主要是基于不少地方简单粗暴地以为这些业务有违规之嫌，就不主张开展，甚至干脆停办此类业务，而将融资租赁业务局限在最基本的三类业务中，就太狭窄了。

　　而且，“办法”在业务流程的每个环节，都对三种业务分别做出不同的管理规定，是管理的深化和精细化。

　　03、业务管理的重点环节

　　融资租赁的业务管控，核心在尽调、风险评审、租后管理和风险管控（包括审计监督、合规管理等），我们建议还应加上一个融资（筹资）。这是一个融资（金融）租赁公司的核心竞争力所在，需要在人员、薪资分配上予以不同程度的倾斜（同时薪资要与业绩紧密挂钩）。当然细致的合同签署和按审批条件放款也是必要的，但其技术含量相对要低一些，属于严格执行层面。

　　04、高度重视租赁物

　　这是本“办法”最大的特色，充分体现融资租赁是“融物+融资”的特色，在租前、租中、租后，都对租赁物管理做出明确规定与要求（据一些人统计办法73处提到租赁物）：尽调需要租赁物与承租人主体信用双调，评审要租赁物和信用风险双审，租后要租赁物与公司运行状况双查，缓释风险要取回租赁物与追收剩余租金同步等等，明确反映管理层强化租赁物管理的意图。需要经营者高度重视，补足短板。

　　强调能带来现金流的设备类租赁物，实质是回归租赁本源，支持实体经济。而不再允许政信公益性道路、管网等作为结构性租赁物予以融资。

　　05、结合实际情况，突出重点

　　这是指导实际经营管理的关键。也是推动行业进步的核心。同时在许多方面具有创新。

　　尽调阶段---

　　1、强化准入。租赁公司要“建立租赁物、承租人准入管理政策并定期更新。”这就要求评审部门牵头，与业务部门一道，提前做好业务指引，指导有目的的营销，避免无效劳动。

　　2、避免（公司内外）领导干预。“确保尽职调查的独立性、真实性和有效性。”实践中，那些来自领导非正常的干预，往往是最容易出险的项目。

　　3、尽调对象起码有四：租赁物、承租人、担保人、抵（质）押物等。需要客户经理全面、深入弄清楚交易各方情况和租赁物适格与缓释风险的能力。特殊情况才可以减省。

　　4、强调现场调查和双人四眼。只有批量业务才可以线上尽调。

　　5、强调对租赁物适格性进行调查。“重点关注租赁物真实性、流通性及风险缓释作用，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。”并“客观、全面核查租赁物权属”。“对租赁物特定化信息、物理状态、交付状况及相关营运资质等情况进行调查”。“建立健全租赁物价值评估体系”，且“评估工作人员应当具备评估专业资质，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。”

　　风险评审阶段---

　　6、租赁物与主体信用双审制。“建立以租赁物和承租人分析为核心的审查框架”。

　　7、坚持以租赁物价值确定租赁额度。“严禁（逆操作）先确定业务金额后确定租赁物价值。”我们的经验是融资金额一般不超过租赁物价值的80--85%。

　　8、对于非现货交易或受让订单等情形，加强对出卖人供货能力的评审。“金融租赁公司还应当重点审查租赁物建造进度、首付款比例、租赁物交付和所有权取得、融资租赁金额及租金支付频度、出卖人和承租人履约能力及其增信措施等要素。”

　　9、强化承租人回租资金用途管理，必须在合同中明确回租资金用途。“防止承租人将资金挪用至禁止性、限制性领域。”这是有处罚记录的。可引入银行受托支付措施。“对于售后回租业务，应当做好资金用途监测，承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的，金融租赁公司应当委托承租人相关开户银行做好账户资金监管，或由金融租赁公司对承租人的提款申请材料进行审核后，委托相关开户银行予以受托支付。”

　　10、经营性租赁评审的特殊性。“还应当重点审查租赁物的保值能力及使用寿命，充分考虑租赁物的市场风险、残值风险、瑕疵风险、毁损灭失风险、维护风险、技术落后淘汰风险、退租风险以及保险安排等要素，对于受经济周期、行业周期影响较大的租赁物，还应当作出合理有效的风险应对安排。”“在合同中明确租赁物维修保养、保险责任、退租条件、违约救济等内容。”

　　签署合同阶段---

　　11、经过实践检验，重新回归可以收取咨询服务费。需要注意的是，“收取咨询服务费时，应当遵守国家价格主管部门和金融监管部门关于金融服务收费的相关规定，未提供实质性服务的不得向承租人收费，不得以租收费。”因此，我们仍然建议收取租赁资产管理费为宜。

　　12、明确出租人取得租赁物所有权的途径。“依法依规以现实交付、简易交付、指示交付或占有改定等方式获取租赁物所有权，并留存相关证明材料。”

　　租后管理阶段---

　　13、租后检查的重点是租赁物完好与未来按约定收取租金的安全状况。“对租赁物资产安全、物理状态、权属状况、价值变动等情况；承租人履约情况及经营状况；宏观经济变化和市场波动情况；担保变动情况等内容进行检查与分析”。“对于租赁物存在建造期的业务，金融租赁公司应当及时了解租赁物建造进展、项目质量等情况，采取有效控制措施防范建造期风险”。“可以通过安装定位装置、智能监控系统等方式对租赁物进行监控，及时掌握租赁物的位置、运行状态等情况”。“持续监测租赁物价值波动情况，综合评估租赁物价值对融资租赁债权的覆盖水平”。

　　14、加强项目租金来源管理。“动态关注租赁物运营产生的现金流、相关项目运营收入现金流、承租人整体现金流等租金来源”。

　　15、租赁债权重组。“拟实施重组的，应当根据承租人还款来源和租赁物状况等因素，合理确定重组条款，强化对融资租赁业务的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。”

　　风控阶段---

　　16、“对承担回购担保责任的厂商设定集中度管理指标，并充分考虑该厂商与其他机构合作开展的融资租赁业务余额、风险状况及其履约能力。”避免只看自己一家的回购担保数量，而在事实上已经累积重大风险时还盲目乐观。

　　17、穿透看清全部事实上的关联交易。“严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长业务链条等方式规避关联交易监管制度规定。”一部分民营控股的租赁公司出现安全问题，恰恰是隐蔽的关联交易过大，一旦周转失灵，就意味着风险大暴露。

　　18、随着中国租赁走出国门，开展境外租赁业务或跨境租赁，对此作出专门规定，是一大创新（主要参见第四十九条）。

　　19、“坚持尽职免责、失职追责，对违法违规行为及其造成的风险和损失或其他严重不良后果进行责任认定，并按规定对有关责任人进行追责问责。”经营中务必保留工作尽心尽职尽责的书面证明材料，这是免责的主要依据。也就是说不能一出风险就问责追责，因外部大环境、行业调整变化和企业单方面经营失败带来的租赁风险应该免责。

　　20、严肃对所有合作机构的准入、工作质量和退出管理。“加强对厂商、营销、催收、资产评估、信息科技、法律服务、外部审计等合作机构的准入管理，审慎制定准入标准，不得将尽职调查、风险评估、授信审批、合同签订、租后管理等核心风控环节外包给合作机构。”

　　“对于已经准入的合作机构，应当定期审查，确保其持续符合准入条件。发现合作机构存在严重违规行为、重大风险、未按要求履行消费者权益保护、信息披露义务或者其他不符合合作标准情形的，金融租赁公司应当终止合作，并继续做好存量业务的客户服务。”

　　还要预防合作机构以服务费分成等方式拉拢、腐蚀客户经理或部门负责人，以帮助粉饰客户状况，瞒天过海获取交易等行为。这在部分公司有严重教训和高昂代价。