2025年12月，国家金融监督管理总局正式发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号，以下简称《25号文》），明确自2026年1月1日起施行。这份涵盖8章68条的监管文件，以“全业务流程穿透式管理”为核心，填补了行业微观操作层面的制度空白，标志着金融租赁行业正式告别“规模扩张”的粗放时代，迈入“质量提升”的规范化发展新阶段。

　　对于金融租赁公司、实体企业、投资者而言，《25号文》绝非简单的监管加码，而是重塑行业生态的“指南针”。今天，我们就从背景、核心要点、行业影响三个维度，读懂这份关键文件的深层逻辑

　　一、政策出台：为何此时聚焦“全流程监管”？

　　近年来，金融租赁行业作为银行信贷外的重要补充，在服务实体经济设备更新、产业升级中发挥了重要作用。但粗放式发展中，“租赁物虚化”“资金挪用”“异地风控失控”等痛点逐渐凸显——部分机构以“融物”为名行“类信贷”之实，将农村道路、地下管网等不可移动构筑物作为租赁物，变相为地方政府隐性债务融资；售后回租资金直接打入承租人账户，易被挪用至股市、楼市等禁止性领域。

　　在此背景下，《25号文》的出台并非孤立政策，而是对2023年《8号文》、2024年《金融租赁公司管理办法》的深化与落地。如果说此前政策更多明确“禁止什么”，《25号文》则重点回答“怎么做”，通过全流程细则压缩监管套利空间，引导行业回归“融资+融物”的核心本源，更好适配现代化产业体系建设与新质生产力发展需求。

　　二、对抗效力：确权优先核心依据

　　《25号文》的核心突破在于“从框架到细则”“从定性到定量”，其中三大新增管控要点最受行业关注，精准破解过往监管难点。

　　1.租赁物审查：从“权属清晰”到“功能实质”

　　过往政策仅要求租赁物“权属清晰”，而《25号文》新增“功能性实质审查”要求：租赁物必须满足“独立产生使用收益”“物理可处置”两大核心条件，直接将农村道路、地下管网等不可移动构筑物排除在外。这一要求直指“名义租赁”乱象，比如某金租公司曾以“市政公园绿化设施”为租赁物开展回租业务，此类不具备真实使用收益属性的业务，未来将彻底失去准入资格。

　　同时，文件明确禁止“低值高买”，要求金融租赁公司建立独立的租赁物价值评估体系：直接租赁可参考实际购买价款确定价值，售后回租需以承租人资产账面价值为基础估值，且业务金额不得高于租赁物价值。这意味着，依赖虚增租赁物价值套利的模式将全面终结。

　　2.资金监管：售后回租1000万以上资金“刚性管控”

　　针对售后回租资金挪用的高频风险点，《25号文》提出刚性约束：承租人单笔支付超1000万元的，必须通过“委托银行监管账户”或“金融租赁公司审核后受托支付”方式处理。

　　这一规定将彻底改变过往“资金直接交付”的宽松模式，倒逼承租人真实披露资金用途，让售后回租回归“资产盘活工具”的本质，确保资金真正流向设备更新、生产经营等实体经济领域。据监管罚单统计，2023-2024年较高比例的金租违规案由为回租资金挪用，这一管控措施将大幅降低此类风险。

　　3.风控升级：禁止异地审批，自动化审批设“熔断机制”

　　针对部分金租公司“异地事业部独立审批”导致的风控松弛问题，《25号文》明确要求“不得将审批权限授权异地团队”，推动行业回归“总部集中风控”模式。此前某金租上海事业部为冲业绩放松租赁物审查，导致2024年不良率超5%的案例，将不再有复制空间。

　　对于线上自动化审批业务，文件也设置了“安全锁”：要求定期评估模型有效性，设置人工复审触发条件，比如连续3笔业务逾期需暂停自动化流程，避免算法风控的盲目性。

　　4.清单管理：明确“鼓励什么、禁止什么”

　　《25号文》延续并细化了此前的“三类清单”管理模式：鼓励金融租赁公司聚焦促进产业优化升级的重要通用设备、重大技术装备，助力新质生产力发展；严格执行负面清单，存量违规业务需自然结清，不得展期或续作；项目公司租赁物范围实施正面清单管理，匹配专业子公司业务领域。

　　这一导向清晰传递出“扶优限劣”的监管逻辑：引导机构结合自身禀赋调整业务规划，避免盲目投资导致低水平重复建设。

　　三、行业影响：短期阵痛与长期利好的平衡

　　《25号文》的实施，将不可避免地带来行业的短期调整，但长期来看，将推动行业生态的全面优化。

　　1.对金融租赁公司：分化加剧，转型是必答题

　　短期而言，合规成本抬升与存量清理将带来“转型阵痛”：依赖非合规租赁物、虚增价值业务的机构，需通过增信补充、提前收回租金、处置租赁物等方式化解风险；异地展业模式受限的机构，需收缩业务战线，强化总部风控能力。

　　长期来看，行业将呈现明显分化：头部银行系金租凭借母行资金优势与风控能力，合规转型成本低，市场份额将进一步集中；中小金租公司需避开同质化竞争，深耕农机租赁、专精特新设备租赁等细分领域，打造专业化优势。对于具备产业背景的金租公司而言，其在特定领域的租赁物管理能力将成为核心竞争力。

　　2.对实体经济：精准滴灌，助力设备更新与产业升级

　　《25号文》引导金融租赁公司回归“融资+融物”本源，将更多资金投向先进制造业、绿色产业、设备更新等国家重点支持领域。实体企业，尤其是中小企业，将获得更精准的金融支持——通过合规的直接租赁业务获得设备，通过规范的售后回租业务盘活存量资产，降低融资成本。

　　3.对投资者：聚焦两类优质主体

　　政策红利将向合规经营的机构倾斜，投资者可重点关注两类金租公司：一是头部银行系金租，合规转型压力小，经营稳健性更强；二是具备产业背景的金租公司，在特定领域的租赁物管理与风险控制能力突出，成长潜力明确。

　　四、小结

　　2026年1月1日起，《25号文》将正式生效。对于金融租赁公司而言，唯有主动适配监管要求，深耕产业、强化风控，才能在新生态中立足；对于实体经济而言，规范后的金融租赁行业，将更好地发挥“设备融资”优势，成为推动产业升级的重要力量。