不管在行业内还是在理论界融资租赁业务的分类一直以来都存在较大的争议。如陈稳所著《融资租赁实物操作指引案例解析与风险防控》一书将杠杆租赁、转租赁、联合租赁、经营性租赁等与直接租赁、售后回租并列为融资租赁业务；李阿侠所著《融资租赁案件裁判精要》将售后回租、转租赁、杠杆租赁、经营租赁、项目融资租赁、风险租赁、委托租赁等统称为融资租赁的交易形式；郑欢所著《案解金融租赁公司法律风险管理》将直接租赁和售后回租归为融资性租赁并与经营性租赁区分。融资租赁业务分类的争议衍生了很多相关问题的讨论，比如说经营性租赁是否存在合规风险、转租赁是否是融资租赁业务等等。由于对融资租赁业务分类的不同认识，许多金融租赁公司对开展相关业务也存在疑虑，因此在一定程度上阻碍了融资租赁业务的创新与发展。尤其在监管政策尚未完全明确的背景下，分类标准的不统一导致企业在实务操作中难以准确把握合规边界，影响了业务模式的设计与推广。部分企业因担心触碰监管红线，被迫放弃具有市场潜力的交易安排，制约了行业整体的服务能力与竞争力提升。

　　2025年12月4日，国家金融监督管理总局发布<《关于印发〈金融租赁公司融资租赁业务管理办法〉的通知>》（金规〔2025〕25号）终于从制度层面明确了融资租赁业务的分类，结束了长期以来困扰融资租赁行业的业务发展疑虑。为此本文结合业务分类争议的产生原因，以及新业务管理办法的归类，再次对融资租赁业务的相关问题做进一步探讨，以期为今后的业务开拓提供参考。

　　本文从租赁物视角（经营性租赁除外），对管理办法中有关规定进行解读。

　　01、业务分类争议的由来

　　绝大部分业务分类的争议都来源于制度规定的模糊，融资租赁业务分类的争议同样源于制度规定的模糊。2000年6月30日人民银行发布了《金融租赁公司管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第4号）第一次以部门规章的形式系统性地对金融租赁公司的监管提出了明确的要求。该办法第18条规定“经中国人民银行批准，金融租赁公司可经营下列本外币业务：（一）直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务；（二）经营性租赁业务；”将直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等归为融资性租赁业务，经营性租赁业务单独分类。2007年1月23日原银监会发布了《金融租赁公司管理办法》（简称管理办法）第3条规定“本办法所称融资租赁，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。”未具体对融资租赁业务进行具体分类，2014年3月13日和2024年9月14日修订后发布的《金融租赁公司管理办法》延续了2007年的提法没有变化。

　　由于人行的管理办法将直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等归为融资性租赁业务，而原银监会在接手金融租赁公司管理职责后制定的办法（业务管理办法制定之前）未延续人行的规定，但也没有明确具体分类，导致行业和学界对融资租赁业务分类长期存在争议。

　　02、对其他租赁交易形式的再认识

　　2025年12月4日，国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（简称业务管理办法）第3条规定“金融租赁公司开展的融资租赁业务可以分为直接租赁业务和售后回租业务”第一次从制度上明确了融资租赁业务包括直接租赁业务和售后回租业务。同时规定“金融租赁公司开展的融资租赁业务中，根据国家会计制度规定应当纳入经营租赁会计科目核算的，为本办法所称经营性租赁业务。”将经营性租赁并入到直接租赁业务和售后回租业务中，区别仅在于会计核算。

　　既然业务管理办法规定只有售后回租和直接租赁是融资租赁业务，那么转租赁、委托租赁、联合租赁、杠杆租赁又是什么形式的租赁业务呢，为此我们需要从不同租赁形式的内涵和底层交易结构进行分析。

　　杠杆租赁是指出租人以低比例的自有资金加上高比例的贷款购买租赁物，以租赁物作为出租人偿还借款的担保物，再将租赁物出租给承租人的交易形式。按照杠杆租赁的交易形式分析，其实核心仍是出租人出资购买租赁物后，再出租给承租人。区别只在于出租人购买租赁物的资金大部分不是自有而是贷款而来（租赁物同时作为贷款的抵押物），但是出租人的资金来源并未改变其核心的交易形式，按照出卖人主体的不同，杠杆交易仍是售后回租或直租的交易形式之一。

　　转租赁是指承租人将自己租来的租赁物租给新承租人使用的一种租赁方式。从合同关系上，承租人转租赁存在的是两个租赁合同关系。融资租赁合同一个是买卖合同，一个是附有融资性质的租赁合同。承租人将租赁物再次转租他人并非出于融资目的，而是利用租赁物获得收益。由此可见，承租人转租赁与民法典第735条关于融资租赁的法律关系并不相同。因此，该转租赁并不构成融资租赁合同法律关系。

　　在行业中，很多融资租赁公司将此转租赁归为融资租赁业务，主要的依据是人民银行于2000年颁布的《金融租赁公司管理办法》（已废止）第18条第一项及48条的规定。该规定第18条规定，金融租赁公司可经营直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务。第48条规定“本办法中所称转租赁业务是指以同一物件为标的物的多次融资租赁业务。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形式。租赁物品的所有权归第一出租人。”但根据该办法第46条“本办法所称融资租赁业务，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物件，提供给承租人使用，向承租人收取租金的交易，它以出租人保留租赁物的所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和受益的权利。”的规定，构成融资租赁，出租人需拥有租赁物的所有权。而转租赁的转租人（第一承租人）并不具备租赁物所有权，因此上述转租赁模式的规定与该规章关于融资租赁业务的规定并不相符，同时转租行为也不具有“融资”属性，因此此转租赁业务形式并不是融资租赁业务。关于转租赁的深层次讨论可见笔者另一篇文章《浅析融资租赁转租赁》。

　　委托租赁是指出租人接受委托人的租赁物，根据委托人的要求向承租人出租该租赁物的租赁交易形式。按照以上交易形式可以看出，核心是租赁物并非出租人所有，基于租赁物的所有权很容易就能判断这种交易形式并非融资租赁业务，其核心其实就是租赁业务。

　　联合租赁是指两个或两个以上融资租赁公司（出租人）共同为同一承租人提供融资租赁服务的业务模式。各融资租赁公司按约定方式提供资金，承担风险，分配收益。根据上述交易模式我们可以看出，联合租赁只是不同的出租人共同向承租人出租租赁物，其形式与售后回租或直租完全一样，只是出租人变成多个出租人，其同样没有改变融资租赁的基础交易架构。

　　因此在认识不同的租赁形式时，我们必须紧紧围绕租赁品种的内涵，通过剖析其交易结构，就能很容易地区分它是否是融资租赁业务的不同交易形式还是普通的租赁业务。

　　03、经营性租赁是什么

　　经营性租赁，又称服务性租赁。它是指出租人向承租人提供设备及使用权的同时，还提供设备的维修、保养等其他专门的服务，并承担设备过时风险的一种中短期融资与融物相结合的经济活动。严格来说，“经营性租赁”并不是法律规定层面的概念，也不是会计准则层面使用的概念。按照《企业会计准则第21号——租赁》35条第2款的规定，经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。会计准则用的是“经营租赁”而非“经营性租赁”，经营性租赁更多是融资租赁行业内使用。结合业务管理办法的规定以及会计上的概念“经营性租赁”和“经营租赁”其实是一个意思，就是租赁。

　　如果按照会计准则的规定“经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁”，经营性租赁和融资租赁是两码事，同时结合国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（简称业务管理办法）第3条规定“金融租赁公司开展的融资租赁业务可以分为直接租赁业务和售后回租业务”的规定，经营性租赁并非融资租赁业务。但是《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（简称业务管理办法）第3条第2款规定“金融租赁公司开展的融资租赁业务中，根据国家会计制度规定应当纳入经营租赁会计科目核算的，为本办法所称经营性租赁业务。”显然与会计准则及《民法典》关于融资租赁的定义不符。究其原因应该是监管层面对金融租赁公司已经形成大量的经营性租赁资产在监管上的妥协和无奈。如果不把金租公司已经形成的大量经营性租赁资产纳入监管，一方面会形成监管空白，另一方面会影响金融租赁公司开展经营性租赁，同时也存在业务合规性问题。因此只能在制度层面上做出矛盾的选择。

　　04、金融租赁公司应当关注的重点

　　结合以上对融资租赁业务分类的分析，我们可以很明确了解融资租赁公司的业务类型是什么。同时也能发现监管层面在经营性租赁规制上的妥协。为此金融租赁公司应当结合分类及会计准则的规定，重点做好以下几点。

　　（一）合同使用的规范性。按照制度规定，金租公司的融资租赁业务只包括售后回租和直接租赁以及会计准则的经营租赁。因此今后的合同文本应当只有售后回租和直接租赁以及经营租赁三种合同，这样可以避免合同使用上的混乱，也方便合同管理。

　　（二）应当在业务上区分融资租赁业务种类和会计处理上的经营性租赁的不同。特别是在对外报送的监管报表和会计处理上应当做一定的区分，防止数据统计上的差异。

　　（三）应当区分不同租赁分类的“三查”要求。按照《业务管理办法》第13条“金融租赁公司开展经营性租赁业务时，还应当对租赁物的价值波动、技术更新周期、核心部件、维修保养、保险安排、再处置周期和处置渠道等情况进行调查”第23条“金融租赁公司开展经营性租赁业务时，除落实第二十一条、第二十二条相关要求外，还应当重点审查租赁物的保值能力及使用寿命，充分考虑租赁物的市场风险、残值风险、瑕疵风险、毁损灭失风险、维护风险、技术落后淘汰风险、退租风险以及保险安排等要素，对于受经济周期、行业周期影响较大的租赁物，还应当作出合理有效的风险应对安排。”而售后回租和直接租赁对相关租赁物的技术更新周期、维修保养等方面并非关注的重点。因此不同的租赁形式对“三查”的要求存在差异，金租公司必须区分不同的尽职调查要求。

　　（四）应当区分租赁物的管理要求。按照《业务管理办法》第26条规定“金融赁公司开展经营性租赁业务时，还应当在合同中明确租赁物维修保养、保险责任、退租条件、违约救济等内容。”根据《民法典》规定，出租人应当在租赁期间保持租赁物符合约定的用途，如果因租赁物本身出现问题，出租人应当履行维修义务。双方约定维修义务由承租人承担的，应当依照约定。在未约定时经营性租赁对租赁物的日常维修保养、保险等一般由出租人承担（当然也可以约定由承租人承担维修保养），因此除非在合同中明确约定日常维护保养等，金租公司在日常租后管理对经营性租赁物应当了解和掌握租赁物的使用情况，以及租赁物是否受损等详细资料，确保租赁物不发生大价值的贬损。