引言
2025年12月4日,国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》(金规〔2025〕25号,以下简称《办法》),自2026年1月1日起施行。作为继金规〔2023〕8号、2024年第6号令后的核心监管文件,《办法》构建了覆盖金融租赁公司业务全流程的监管框架,勾勒出行业未来的合规发展主线。虽然《办法》直接约束对象为金融租赁公司,但释放的监管逻辑对整个融资租赁行业具有重要指导意义。
PART 01、政策监管演进
近三年,融资租赁行业监管始终围绕“回归融物本源、聚焦服务实体经济”展开,政策要求日趋精细化、实操化,行业向“质量提升”转型的方向愈发明确。
国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知(金规〔2023〕8号)
发布时间:2023年10月
监管导向:规范经营、聚焦主业,纠正行业乱象
行业关键要求:明确租赁物适格性,设定直租占比提升目标,建立健全租赁物价值评估体系。
金融租赁公司管理办法(2024年第6号令)
发布时间:2024年9月
监管导向:提升准入门槛,强化公司治理,夯实机构基础
行业关键要求:明确金租公司设立标准、业务范围及资本、集中度等监管指标。规范租赁物权属与管理,强化公司治理、风险及关联交易管控。
国家金融监督管理总局关于印发《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的通知(金规〔2025〕25号)
发布时间:2025年12月
监管导向:全流程规范融资租赁业务,强化实操管控
行业关键要求:构建融资租赁业务全流程闭环监管体系。细化直租、回租、经营性租赁操作规则,强化租赁物全生命周期管理。
江苏省地方金融管理局关于印发《江苏省融资租赁公司监督管理实施细则》的通知(苏金管规〔2025〕4号)
发布时间:2025年12月
监管导向:落实属地管理,规范商租经营,强化分类处置
行业关键要求:明确商租租赁物负面清单与业务合规底线。细化地方租赁物管理、信息报送、分类监管要求,支持设备更新与以旧换新。
PART 02、政策核心逻辑
近三年,融资租赁行业监管始终围绕“回归融物本源、聚焦服务实体经济”展开,政策要求日趋精细化、实操化,行业向“质量提升”转型的方向愈发明确。
01租赁物管理:确立“实质管理”的适格性标准
监管核心要求:
《办法》延续8号文租赁物适格性原则,进一步将租赁物管理贯穿准入-评估-监控-处置全流程,明确租赁物需满足权属清晰、特定化、可处置、有经济价值、能产生使用收益五大核心要求,严禁低值高买;要求建立独立的租赁物价值评估体系,租后可通过智能监控系统实时掌握租赁物位置、运行状态,持续监测价值波动。
行业整体影响:
引导租赁公司关注租赁物的“实质价值”。推动租赁公司加强内部评估能力,从依赖外部评估向自主评估转变,组建具备评估专业资质的内部团队。租后管理从传统租金催收转向租赁物动态监控,智能定位、物联网监控等技术的应用将成为行业合规基础要求,租赁物处置渠道的搭建能力直接影响机构风险缓释效果。
02业务分类监管:首次对经营性租赁作出系统性规范
监管核心要求:
《办法》对三类核心业务实施分类精准监管,推动行业回归“融物”本源。要求直接租赁区分是否现货交易,制定不同审查要点和风控措施。严控售后回租合规底线,加强对租赁物适格性、租赁物所有权转移真实性、承租人融资和租赁物使用需求真实性、合法性和合理性的审查,防止承租人将资金挪用至禁止性、限制性领域。针对经营性租赁出台系统性监管要求,重点审查租赁物的保值能力及使用寿命,全面考虑市场风险、残值风险、技术淘汰风险、退租风险等要素。明确每年至少开展一次价值重估并足额计提减值准备,强化残值风险管理,引导业务审慎合规开展。
行业整体影响:
直租业务迎来明确发展机遇期,非现货交易模式下的租赁物建造进度、交付节点核查将成为重要审查环节。售后回租权属核查、融资需求真实性审核将更严格。经营性租赁要求租赁公司持续跟踪租赁物市场价值波动,逐步形成专业化的资产管理能力。
03风控体系升级:全流程业务管控体系
监管核心要求:
《办法》构建了“事前准入、事中审核、事后监测”的全流程业务管控体系。尽调环节要求双人现场核查,确保承租人资质与租赁物真实性的穿透验证。审批环节严禁异地授权,要求自动化审批需“定期评估模型有效性+设置人工复审触发条件”。合同与支付环节明确资金用途管控,直接租赁业务资金原则上须直接支付给出卖人,售后回租单笔超1000万元须加强账户监管或受托支付。租后管理环节,要强化租赁物状态监控与租金回收跟踪。
行业整体影响:
尽职调查的“双人制”和“现场调查”成为基本要求,非现场调查仅适用于特定标准化业务,且需明确金额上限,合规成本有所上升但风险可控性增强。数字化转型成为必然趋势,自动化审批系统需匹配业务特点和风险模型,人工复审机制的建立避免了“重效率轻风控”的弊端。资产质量分类与预期信用损失挂钩,拨备计提要求更趋审慎。
04跨境合作业务:准入与风控双重要求
监管核心要求:
首次对境外融资租赁业务作出系统性规范,要求机构制定境外经营发展战略,建立境外业务内部准入制度和授权管理体系,合理确定授权范围和风险限额。结合境外业务特点开展国别风险识别和分析研判,加强国别风险监测和限额管理,建立国别风险压力测试方法和程序,制定国别风险管理应急预案。同时要求选优配强境外业务专业人员队伍,落实干部交流轮岗和履职回避要求,建立健全离职人员管理制度,切实防范境外廉洁风险。
行业整体影响:
设立较高的跨境业务准入门槛,需具备相应的管理能力、专业人才和风险控制体系。国别风险管理成为必修课,需建立国别风险识别、监测、压力测试和应急管理机制,对租赁公司的风险管控能力提出新要求。
05合规管理建设:内部控制与员工行为规范
监管核心要求:
《办法》建立了覆盖内控、审计、问责、员工行为、合作机构等领域的合规管理体系。内部控制要求建立分工合理、职责明确、相互制衡的组织架构,明确各部门、岗位的内部控制要点和流程控制要求。内部审计要求每年不少于一次对重点风险领域开展审计并跟踪整改。问责机制要求坚持尽职免责、失职追责,对违法违规行为进行责任认定。员工行为管理要求加强行为排查、岗位制衡和岗外监测,严防违法犯罪行为。合作机构要加强准入管理,核心风控环节不得外包。信息系统要求覆盖全流程,实现系统控制和数据安全。档案管理要求客观、准确、完整记录业务过程。
行业整体影响:
推动租赁公司强化内控管理体系,完善常态化审计监督,压实各部门、各岗位合规履职责任。严格规范合作机构准入,核心风控环节不得外包,有效隔离外部风险,筑牢行业合规运营底线。
PART 03、对商业融资租赁公司的影响
虽然《办法》直接约束的对象是金融租赁公司,但其释放的监管逻辑与发展导向对商业融资租赁公司具有重要的参照意义。
在新的监管框架与行业生态下,商业融资租赁公司需重点提升三大能力:
一是租赁物管理能力,搭建全流程的评估、监控、处置的租赁物管理体系,真正回归融物本源;
二是精细化风控能力,建立适配自身业务特点的风控体系,提升风险识别与缓释能力;
三是产业服务能力,深入研究地方产业特点,让融资租赁业务融入产业发展链条,精准对接企业发展融资需求。
此次《办法》的出台,标志着融资租赁行业的监管体系日趋成熟,行业发展的合规底色愈发鲜明。无论是金租公司还是商租公司,唯有坚守融物本源、聚焦实体经济、强化合规经营、提升专业能力,才能在行业转型中站稳脚跟,真正发挥融资租赁“融资+融物”的独特服务优势,为实体经济高质量发展注入强劲金融动力。