引言

　　道可特融资租赁团队观察到，随着数据被正式列为生产要素、数据资产“入表”制度落地实施，数据资产的金融化利用成为各方关注的焦点。融资租赁作为连接实体经济与金融资本的重要工具，能否适用于数据资产，是当前融资租赁行业转型与数据要素市场建设的交汇性前沿问题。本文从融资租赁租赁物适格性的法律框架出发，系统分析数据资产在“所有权转移”“特定化”“可处置性”“价值评估”等核心维度上面临的法律障碍，结合数据资产入表的会计实践和数据资产质押融资的市场探索，提出数据资产融资租赁的可行交易结构与制度完善建议，以期为这一新兴领域的实务操作提供参考。

　　一、问题的提出：当数据资产遇上融资租赁

　2023年8月，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），明确数据资源可以作为无形资产或存货纳入企业资产负债表，标志着数据资产“入表”时代正式开启。据高金智库跟踪报告显示，截至2025年3月底，已有330家非上市公司披露了数据资源入表情况，累计融资额达14.17亿元。与此同时，各地数据交易所的“数易贷”等数据资产质押融资产品陆续落地，数据资产的金融价值正在从理论走向实践。

　　然而，在数据资产金融化的探索中，融资租赁这一重要的金融工具尚未真正介入。融资租赁行业正面临从传统设备租赁向新型资产领域拓展的转型压力，数据中心、算力设施等“数字新基建”已成为融资租赁的新增长点，但以数据资产本身作为租赁物的融资租赁交易，在法律层面仍面临根本性障碍。核心问题在于：数据资产能否满足融资租赁对租赁物的适格性要求？如果不能，是否存在替代性的交易结构设计？这些问题的回答，既关系到融资租赁行业的创新空间，也关系到数据要素市场化配置的金融支撑体系建设。

　　二、租赁物适格性的法律框架

　　（一）现行法律与监管规则的要求

　　《民法典》第七百三十五条规定了融资租赁合同的基本定义，但未对租赁物的种类作出限制性规定。最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条要求结合“标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务”综合认定融资租赁法律关系。2020年发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第七条规定租赁物应当为“固定资产”（另有规定除外），且须“权属清晰，真实存在且能够产生收益”。2024年修订发布的《金融租赁公司管理办法》进一步明确，租赁物类型限于“设备资产、生产性生物资产以及国家金融监督管理总局认可的其他资产”，且须满足“权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益”的条件。

　　（二）适格租赁物的核心要素

　　综合司法实践和监管要求，适格租赁物通常需满足以下核心要素：其一，所有权可转移——融资租赁的本质是出租人通过购买租赁物、保留所有权的方式为承租人提供融资，所有权的两次转移是融资租赁区别于借贷的关键特征；其二，可特定化——租赁物必须是具体的、可识别的特定物，能够与其他财产相区分；其三，可处置——出租人在承租人违约时能够取回、变现租赁物，实现租赁物对租金债权的担保功能；其四，具有使用收益——租赁物须能够为承租人带来经营性收益，体现融资租赁“融物”的本质属性；其五，非消耗性——租赁物在使用过程中不应被消耗殆尽，合同期满时具有返还原物的可能性。

　　三、数据资产作为租赁物的核心法律障碍

　　（一）所有权困境：数据产权的“三权分置”难题

　　融资租赁以租赁物所有权的转移为核心法律构造，但数据资产的“所有权”本身就是一个尚未解决的制度难题。2022年12月发布的“数据二十条”提出了数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权的“三权分置”框架，但这一框架刻意回避了数据“所有权”的概念。数据不同于传统物权客体，其具有非排他性、非竞争性和可复制性，这些特性使得传统物权法上的所有权概念难以直接适用于数据。

　　在此背景下，融资租赁所要求的“所有权转移”在数据资产领域面临根本性障碍。出租人如何“购买”一项数据资产并“保留”其所有权？当数据可以被无成本复制时，出租人的“所有权”如何得到保障？承租人在“使用”数据的过程中是否可能实质性地“消耗”或“改变”该数据？这些问题在现行法律框架下尚无明确答案。即使采用“数据资源持有权”的概念替代“所有权”，其法律效力和对世效力是否足以支撑融资租赁的交易结构，仍有待制度层面的进一步明确。

　　（二）特定化困境：数据资产的边界界定

　　租赁物的特定化要求其能够被明确识别、与其他财产相区分。对于传统设备资产，特定化通常通过序列号、型号、物理位置等方式实现。但数据资产的“边界”天然模糊——一个数据集的范围如何界定？数据的更新、清洗、加工后是否仍然是“同一”租赁物？数据与承载其的硬件设施如何分离？值得注意的是，数据资产“入表”实践已在一定程度上推动了数据资产特定化的进程，各地数据交易所的登记认证机制也在为数据资产的唯一性标识提供基础设施支持。然而，会计层面的“入表”与法律层面的“特定化”存在本质差异——前者关注的是经济价值的可靠计量，后者关注的是权利客体的法律确定性。

　　（三）可处置性与估值困境

　　融资租赁中租赁物的担保功能，依赖于出租人在承租人违约时取回并处置租赁物的能力。对于数据资产而言，这一功能面临多重挑战。首先，数据的非排他性意味着“取回”数据在技术上难以实现——出租人可以要求承租人删除数据，但无法确保承租人未保留备份；其次，数据的变现依赖于特定的应用场景和用户基础，脱离了特定场景的数据资产可能大幅贬值；再次，数据资产的二手交易市场尚未形成成熟的价格发现机制。更为根本的是，数据资产的价值往往高度依赖于承租人自身的技术能力和业务场景，这种价值的“主体依附性”与融资租赁要求租赁物具有“客观市场价值”的逻辑形成了内在张力。

　　与可处置性相关联的是估值难题。融资租赁要求租赁物具有可靠的经济价值，且融资金额应与租赁物价值相匹配，否则可能被认定为“低值高估”进而否定融资租赁法律关系。数据资产的估值受到数据质量、时效性、应用场景、市场需求、隐私合规等多种因素影响，且这些因素随时间变化而显著波动。现行数据资产评估主要采用成本法、收益法和市场法，但在缺乏充分交易案例的情况下，市场法的适用基础薄弱，成本法又难以反映数据资产的真实商业价值。

　　四、可行路径探索：替代性交易结构设计

　　（一）“硬件+数据”捆绑模式

　　在短期内数据资产单独作为租赁物面临法律障碍的情况下，一种更为可行的路径是将数据资产与其承载的硬件设施捆绑作为租赁物。例如，以数据中心的服务器、存储设备、网络设备等硬件为主要租赁物，将存储于其上的数据资产作为附随财产一并纳入融资租赁交易。这一模式在法律上有据可循——已废止的《外商投资租赁业管理办法》曾规定动产和交通工具附带的软件、技术等无形资产可以作为租赁财产，但附带的无形资产价值不得超过租赁财产价值的二分之一。虽然该办法已废止，但其体现的“有形资产附带无形资产”的交易逻辑仍具有参考意义。

　　（二）“算力租赁”模式的启示

　　近年来，算力基础设施的融资租赁快速增长，年增速超过30%。算力租赁的交易标的虽然以GPU服务器、存储阵列等硬件设备为核心，但其商业价值的实现离不开运行其上的数据资产和算法模型。这一实践表明，市场已经在探索“以硬件为载体、以数据和算力为价值核心”的融资租赁模式。未来，随着数据资产确权制度的完善，可以考虑在算力租赁的框架下，逐步增加数据资产在交易价值中的占比，实现从“以硬件为主”到“数据与硬件并重”再到“以数据为主”的渐进式转变。

　　值得一提的是，天津市2025年11月发布的《建设国际一流国家租赁创新示范区实施方案（2026-2030年）》明确提出推动融资租赁业务模式创新，鼓励探索数字化转型中的新型租赁物。这一政策信号表明，地方层面已经开始关注融资租赁与数字经济的结合问题，为数据资产融资租赁的试点探索提供了政策空间。此外，《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》亦提出知识产权可以作为售后回租的租赁物，这一态度上的松动暗示，无形资产在融资租赁中的适用边界正在逐步拓宽，数据资产作为一类特殊的无形资产，未来获得认可的可能性也在增大。

　　需要特别指出的是，数据资产融资租赁还面临一个传统租赁物不具有的特殊风险维度——数据合规风险。根据《个人信息保护法》《数据安全法》等法律规定，数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开均受到严格的合规约束。在融资租赁的交易架构中，数据资产从承租人到出租人的“转移”过程涉及数据的提供和共享，可能触发个人信息保护和数据安全审查的要求。出租人作为数据的“持有者”，是否需要承担数据安全保护义务？在承租人违约、出租人取回数据资产并对外处置时，数据中涉及的个人信息和敏感数据如何合规处理？这些问题使得数据资产融资租赁的交易设计比传统融资租赁复杂得多，需要在金融监管合规的基础上，同步满足数据保护法律的要求。

　　（三）“数据资产+增信措施”组合模式

　　鉴于数据资产在可处置性和估值方面的不确定性，另一种可行路径是在交易结构中引入额外的增信措施来弥补租赁物担保功能的不足。具体而言，可以将数据资产作为租赁物，同时要求承租人或第三方提供补充担保，如应收账款质押、股权质押、保证担保等。这种“数据租赁物+传统增信”的组合模式，既体现了融资租赁“融物”的形式要求，又通过传统增信措施确保了出租人债权的安全。当然，这一模式能否被监管机构和司法机关接受，仍需实践检验。

　　（四）与数据资产质押融资的比较与衔接

　　在分析数据资产融资租赁的同时，有必要将其与已经落地实践的数据资产质押融资进行比较。上海、深圳等地数据交易所已推出数据资产质押贷款产品，通过“入表—登记认证—价值评估—质押登记—银行放款”的闭环流程实现数据资产的融资功能。相较于融资租赁，数据资产质押融资无需解决“所有权转移”的难题——质押仅设定担保物权，不涉及所有权变动，因此回避了融资租赁面临的最核心障碍。

　　但融资租赁相比质押融资也有独特优势：其一，融资期限通常更长，更适合大规模数据资产的中长期利用；其二，融资租赁的“融物”属性可以与数据资产的采集、加工、部署等实际使用需求更好结合；其三，售后回租模式可以帮助企业盘活存量数据资产。因此，两种融资工具并非替代关系，而是可以根据不同的融资需求和数据资产特征灵活选择、组合使用。对于数据资产融资租赁的交易结构设计，可以借鉴数据资产质押融资已经建立的评估、登记和风控体系，降低制度创新的边际成本。

　　五、制度完善建议

　　第一、加快数据产权制度建设。建议在“数据二十条”确立的“三权分置”框架基础上，进一步明确数据资源持有权的法律属性和对世效力，探索建立数据产权登记制度，为数据资产的权属转移提供法律基础。

　　第二、推动监管规则的适度扩容。建议金融监管部门在适当时机，将符合条件的数据资产纳入“国家金融监督管理总局认可的其他资产”范畴，并制定专门的数据资产融资租赁业务指引。

　　第三、完善数据资产评估体系。建议加快制定数据资产评估的统一标准和操作规范，培育专业的数据资产评估机构，建立数据资产交易价格数据库，为数据资产融资租赁的定价提供市场基础。

　　第四、健全登记公示制度。建议依托现有的中登网和各地数据交易所的登记系统，探索建立数据资产融资租赁的专项登记和公示机制，解决数据资产权属公示和善意第三人保护的问题。

　　第五、积极开展试点探索。建议在数据要素市场建设较为成熟的地区，支持融资租赁公司与数据交易所合作，开展数据资产融资租赁的试点项目，在实践中积累经验、检验制度，为全面推广奠定基础。

　　结语

　　数据资产融资租赁是数据要素市场化配置与融资租赁行业转型的交叉前沿问题。道可特融资租赁团队认为，从现行法律框架来看，数据资产在所有权转移、特定化、可处置性和估值等方面面临的障碍是结构性的，短期内难以通过简单的合同设计加以克服。但这并不意味着融资租赁工具在数据资产领域没有用武之地。通过“硬件+数据”捆绑、算力租赁延伸、组合增信等替代性交易结构的探索，融资租赁可以在现行法律框架内为数据资产的金融化利用提供有效支持。

　从更长远的视角看，数据资产融资租赁的实现，最终取决于数据产权制度、数据资产评估体系和监管规则的协同完善。道可特融资租赁团队相信，当数据产权的法律属性得到明确、数据资产的价值评估有了可靠标准、监管规则为新型租赁物预留了制度空间时，数据资产融资租赁将从前沿探索走向常规业务。在此之前，融资租赁公司、法律服务机构和监管部门需要保持密切关注和积极对话，共同推动这一新兴领域的制度建设与实务创新。