融资租赁ABS挂牌条件的变迁与应对——沪深交易所资产支持证券挂牌条件新规评析

　　2026年7月24日，上海证券交易所、深圳证券交易所同日发布修订后的资产支持证券审核基础性规则：上交所发布《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产（2026年修订）》（上证发〔2026〕81号，下称“沪2026版”），深交所发布《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2026年修订）》（深证上〔2026〕1047号，下称“深2026版”），均自发布之日起施行，原《大类基础资产指引》（上证发〔2022〕165号，下称“沪2022版”）、原《审核重点关注事项指引》（深证上〔2024〕1104号，下称“深2024版”）同时废止。修订后两所指引均扩展为八章（沪163条、深164条），均新增“不动产基础资产”与“不动产证券化业务的特别规定”两个专章。

　　从两所修订说明看，本次修订的主线无疑是不动产证券化与机构间REITs。但修订说明同时明确，本次系“结合审核实践对原指引中部分条款进行优化调整，增强规则适应性”——落在债权类基础资产上的修改，条数不多，分量不轻。值得注意的是，两所修订说明中关于债权类的表述几乎逐字一致：“明确融资租赁债权租赁物不包括消费品（汽车除外）、低值易耗品，强化租赁物可处置性核查”，两所在融资租赁ABS审核标准上的协同程度，较以往任何一次规则调整都更高。

　　回顾沿革，交易所ABS审核标准的成文化大体经历了两个阶段：2017年至2018年间，两所陆续就PPP项目、企业应收账款、融资租赁债权、基础设施类收费收益权等大类资产分别发布挂牌条件确认指南（就融资租赁债权而言，深交所为2018年2月发布的《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》，深证上〔2018〕73号）；此后，上交所于2022年12月将其整合为统一的《大类基础资产指引》，深交所于2024年12月以《审核重点关注事项指引》完成同样的体系化整合并废止前述各项指南。本次2026年修订，是这一统一规则体系形成后的首次全面升级。

　　本文以融资租赁ABS为视角，通过逐条比对沪2026版与沪2022版、深2026版与深2024版的条文差异，着重介绍与解读本次修订对融资租赁ABS的具体影响，并为租赁公司及相关中介机构的应对提供一定的建议。

　　一、租赁物负面清单的再明确：消费品（汽车除外）与低值易耗品被排除

　　（一）本项修订的渊源，系行业监管口径向证券化准入端的自然传导。《融资租赁公司监督管理暂行办法》确立了租赁物原则上应为固定资产的基本要求。而《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）规定“严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物”，后《金融租赁公司管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第6号）中将其上升为部门规章层面（表述调整为"金融租赁公司不得以低值易耗品作为租赁物，不得以小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物"），前述虽是金融租赁公司的监管规定，但相关口径在商业融资租赁监管中也有一定程度的参照施行。

　　（二）从申报实践来说，以消费类电子产品、家用电器等作为租赁物的资产，近年来实际上已难以通过交易所审核，问询中“租赁物适格性”“是否属于以融物之名行融资之实”是高频问题，因此本次两所以完全一致的措辞将负面清单写入规则，是既有审核口径的成文化。

　　（三）关于“低值易耗品”，其系会计概念，规则未设定量化标准。对于单位价值不高但批量入池的设备类资产（如部分IT设备、终端设备），建议在申报前结合评估价值、使用年限、残值曲线等预作论证，必要时通过预沟通确认口径。

　　二、租赁物权利负担豁免的限缩：从身份划界到场景划界

　　（一）原规则以权利人身份划定豁免边界——只要担保物权登记在原始权益人（出租人）名下，即不视为妨碍入池的权利负担。这一安排的商业基础，是融资租赁行业长期通行的风控操作：以汽车融资租赁为典型，车辆登记在承租人名下、同时抵押登记至出租人，以此弥补机动车登记体系无法直接公示融资租赁关系的缺陷，兼具对抗善意第三人与限制承租人擅自处分的双重功能。

　　（二）新规则将豁免从“以原始权益人为权利人的担保物权”明确为“汽车融资租赁等特殊情形”——判断标准由权利人身份转向业务场景。汽车租赁的常规安排得以明文保留，但汽车之外的自设抵押安排（内河船舶、大型设备项目中出租人以自身为抵押权人的操作并不罕见），今后均须论证构成“特殊情形”。

　　（三）就船舶融资租赁而言，新修《海商法》已在法律层面确立船舶融资租赁所有权登记对抗制度，但在内河船舶（如长江流域内船舶等），受限于运力指标等问题，船舶自设抵押的情形仍然存在，是否构成“特殊情形”，建议在申报前与交易所预沟通确认，避免在反馈阶段被动。

　　三、分散度豁免与风险自留豁免：不再要求主体信用要件

　　本次修改中，两所对风险自留豁免条款（沪2026版第2.3.4条、深2026版第三十一条）作了同向修改：豁免条件之一由“原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施”改为“专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施”，同样删除了主体信用要件；另，两所同步增加了符合不动产专章规定的资产支持证券可豁免风险自留的衔接安排。

　　（一）删除“原始权益人信用状况良好”这一前置要件，是本次修订中“淡化主体信用、突出资产信用与增信实质”取向最直接的体现，与修订说明“基础资产分散度高、专项计划设置有效增信措施的项目，可免于风险自留要求”的表述相互印证。对于单一或少数承租人的售后回租项目（公用事业、大型集团设备回租等集中度天然偏高的资产），此前申报中围绕原始权益人主体资质的大量论证工作，预期重心将转向增信措施的效力与增信方的偿付能力。

　　（二）但应当看到，虽删除“原始权益人信用状况良好”这一前置要件，但相关的核查义务并未减少，两所均保留了管理人应“对原始权益人、增信机构及债务人”进行核查并发表意见的实体要求。

　　四、可处置性核查的体系化升级：审核问询口径的成文化

　　本次修订中与融资租赁ABS关系最密切、增量最大的条款，当属沪2026版第3.3.4条与深2026版第七十三条。

　　（一）就上交所版本而言，“租赁物可处置性较弱”的专项核查披露系沪2026版新增条款，沪2022版并无对应要求；但熟悉申报一线的从业者都清楚，在沪2026版颁布之前的融资租赁ABS审核实践中，凡入池资产涉及流通性、可处置性一般的租赁物——附着于不动产的机电设施、专用产线设备、管道类资产、定制化程度较高的专用设备等——交易所的审核反馈意见通常已经要求管理人、律师对租赁物评估价值的合理性、可处置性、处置变现对租赁债权的保障程度进行专项核查并发表明确意见，“请按租赁物类型列示入池资产构成及占比”亦是问询中的常见要求。换言之，第3.3.4条第二款的三项要求，在问询阶段早已不鲜见，本次修订是将成熟的个案审核口径上升为普适的成文标准——这也正是修订说明所称“结合审核实践对原指引中部分条款进行优化调整”的体现。对于机构而言，规则明文化的实际意义在于：过去可以在反馈阶段补做的工作，今后应当在申报文件中前置完成。

　　（二）三项要求中，最值得注意的是“分析处置价格预测的合理性，说明其对融资租赁债权的覆盖情况”。这实质上是在传统的现金流覆盖测算之外，引入了以租赁物处置变现（类似抵押率逻辑）为视角的第二重覆盖测算。对于租赁公司资产端而言，这意味着处置案例、二手交易价格等数据的积累将直接影响申报效率，如条件允许，租赁物分类台账与残值数据库的建设宜尽早启动。

　　（三）两所条文同向但不同构，且差异有实务意义。其一，触发条件不同：深交所沿用“豁免债务人分散度要求或者租赁物流通性较差”的既有触发框架，上交所则在此之外新设“租赁物可处置性较弱”这一独立触发项——“可处置性较弱”并无定义，外延显然宽于“流通性较差”，同一笔资产在深交所可能不触发细化核查、在上交所却可能被要求补做覆盖测算。其二，披露事项不同：租赁物类型构成及比例的披露要求为上交所独有。整体上上交所的触发面更宽、披露事项更多，一套材料两所通用的项目，建议径按上交所口径准备。

　　五、通用条款中与融资租赁ABS相关的其他修改

　　除融资租赁专节外，本次修订在通用规则层面亦有多处与融资租赁ABS直接相关的调整，择要说明如下。

　　（一）模拟池申报扩围（沪2026版第2.1.9条）。沪2022版仅允许“基础资产高度分散、同质性较高、风险特征不存在较大差异的小额贷款债权等项目”使用模拟池，沪2026版将适用范围明确扩展为“应收账款、融资租赁、小额贷款等债权类项目”，分散度要求由“高度分散”放宽为“具备一定分散度”，真实池披露时点亦由“发行阶段”明确为“发行挂牌阶段”。深2024版即已采用相同表述，本次系上交所向深交所对齐、两所在条文层面已拉平。对于以储架方式常态化发行的租赁公司，模拟池申报的确定性显著提升。

　　（二）债务人征信要求的放宽（沪2026版第3.1.2条第（四）项、深2026版第五十二条第（五）项）。两所同步删除了债务人在征信系统中“历史上不存在不良记录”的要求，仅保留“不存在尚未结清的不良贷款记录及其他违约情形”。已结清的历史不良不再构成入池的绝对障碍，资产筛选空间有所扩大，这一调整亦与征信领域信用修复的政策方向相呼应。承租人曾有逾期记录但已结清的资产，入池论证有了明确的规则依据。

　　（三）现金流归集的弹性安排（沪2026版第2.2.7条、深2026版第二十四条、第二十五条）。一是归集终点由“专项计划账户”扩展为“专项计划账户或者受专项计划控制的账户”；二是归集周期延长至最长三个月的条件，由“原始权益人及资产服务机构信用状况良好，且设置有效增信”改为“信用状况良好，或者设置有效增信”，双要件变单要件；三是专项监管账户资金确需用于原始权益人日常运营支出的，应当在交易文件中事先明确资金划出方案（上交所表述为“披露”、深交所表述为“明确”），实施前经管理人同意。对于笔数众多、回款高频的汽车租赁等小额分散资产，归集安排的合规成本有所下降，但资金划出的文本化要求提高了交易文件起草阶段的精细度。

　　（四）逐期现金流覆盖披露（沪2026版第2.2.4条、深2026版第二十条）。两所同步要求管理人在计划说明书中披露各兑付期间基础资产现金流覆盖情况（不动产专章项目除外）。现金流预测报告与兑付安排的期间匹配，将从内部测算走向公开披露，摊还结构设计的合理性将直接暴露在投资者与审核视野之下。

　　（五）跨境条款的实体化（沪2026版第2.2.9条、深2026版第二十七条）。“管理人应当核查是否需获得国家外汇主管部门同意”改为“应当不违反（深：不得违反）国家外汇主管部门的相关规定”，由程序性核查转为实体合规判断。涉及跨境直租、外币租金的项目，法律意见书中外汇合规部分的论证深度需相应提升。

　　（六）保理环节的规范强化（沪2026版第3.1.10条、深2026版第六十条）。两所同步新增：保理价款应当以自有资金或来源于股东借款、金融机构的资金支付，不得由核心企业或基础资产债务人垫付；保理公司应当对基础资产真实性、合规性履行核查职责，管理人应当对其是否有效履行发表明确意见。融资租赁债权经保理公司受让后入池的结构（两所指引均明确此种结构下出租人仍应符合融资租赁专节的原始权益人要求），保理环节的资金来源与核查责任将面临双重穿透。

　　此外，分期发行首期真实资产池须由首期管理人发表核查意见（沪2026版第2.3.9条、深2026版第三十六条）、境外主体法律意见由“聘请境外律师”调整为“由具备当地执业资质的境外律师发表”（沪2026版第2.4.8条、深2026版第四十五条）、深2026版第五十九条就引流机构新增“业务合作时间”尽调事项（厂商系、平台合作获客模式的租赁公司应予注意）等，亦值得关注。

　　六、本次未修订、但跨市场申报仍需留意的两所差异

　　本次修订后，两所融资租赁ABS审核标准进一步趋同，但若干既有差异仍然保留：其一，原始权益人失信情形考察期，上交所为“最近两年”（第2.4.1条），深交所为“最近一年”（第三十八条）；其二，免于提交现金流预测报告的条件，两所均有此项安排（沪2026版第3.1.3条、深2026版第五十三条，直租、售后回租中回款金额期限确定且无循环购买的项目可资利用），但上交所多设“且笔数较少”一项要件；其三，如前所述，分散度豁免后的核查义务（上交所要求债务人信用状况优良）与可处置性核查的触发条件（上交所设独立触发项），均系沪严于深。跨市场备选申报的项目，统一按较严口径准备，是更为经济的选择。

　　七、小结

　　本次沪深交易所指引修订的重心在不动产专章之上，但对融资租赁ABS而言，变化同样是体系性的：租赁物适格性从原则走向负面清单，权利负担豁免从按身份划界走向按场景划界，分散度与风险自留的豁免走向适当弱化主体信用，可处置性核查从个案问询走向成文规则。贯穿其中的主线只有一条——资产信用进一步取代主体信用，成为融资租赁ABS准入审核的锚。

　　对租赁公司而言，可以考虑的应对包括：在资产投放端即对照负面清单与可处置性要求优化租赁物结构，建立租赁物分类台账与处置价格数据积累；在申报准备端将过去反馈阶段补做的专项核查前置完成，存量储架项目及时校准后续各期的资产筛选标准；在市场选择端关注两所残余差异，跨市场项目按较严口径统一备料。规则的施行不设过渡期，在审项目按新规接受问询的可能性亦不能排除，新老衔接安排宜尽早与交易所沟通确认。