2012年度日常关联交易预计公告

　　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”或“公司”）根据公司2012年生产经营计划的需要，拟在2012年与广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）签订《融资租赁框架协议》，框架协议期限为一年，预计将发生的日常关联交易总额为7,000万元。

　　2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2012年度预计日常关联交易的议案》，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交2011年年度股东大会审议，关联股东郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、预计关联交易类别和金额

　　3、 本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　　2012年1月1日至本公告披露日，公司与汇赢租赁未发生交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、汇赢租赁基本情况

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司持有汇赢租赁18%的股权，董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第10.1.13条第（三）款之规定，此项交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　汇赢租赁2011年经审计的总资产为11,255.59万元，净资产为7,023.36万元；2011年度营业收入为842.51万元，净利润为304.70万元。

　　根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。

　　因此，根据以上关联人的基本情况和双方就融资租赁业务合作所签署的《融资租赁框架协议》的相关规定，以及公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向公司交付当期发生的关联交易款项。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　本次与汇赢租赁开展的在融资租赁业务模式下的销售公司产品的关联交易，其定价原则及方式为：

　　（1）公司与汇赢租赁及承租方开展销售公司产品（以下简称“标的物”）销售业务时，其标的物的定价主要由公司和承租方根据标的物的规格、型号、性能、质量、技术标准及服务内容等指标参照市场价格协商确定，汇赢租赁并不参与标的物价格的确定，而是在公司与承租方就标的物价格确定后对承租方、标的物等情况等进行综合评估后，再由公司、汇赢租赁、承租方签订具体的购销合同；双方知悉，根据相关法律法规规定，标的物价格不应当低于公司向独立第三方销售的价格。

　　（2）购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行。

　　（3）购销合同所规定的公司为承租方提供维修、资讯、委托设计及信息系统维护服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的原则经本公司和承租方协商确定价格，由公司、汇赢租赁及承租方在具体购销合同中确定。

　　本协议内交易按以下方式进行交付及结算：

　　（1）在公司和汇赢租赁方及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额30%的预付款；

　　（2）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对标的物进行公司厂内出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“标的物收据”后，即视为标的物的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁，公司对标的物已经失去控制并不再承担其毁损灭失的任何责任与风险（除依据购销合同确定的维修等义务外）。

　　2、关联交易协议签署情况

　　《融资租赁框架协议》尚未签署，待此项关联交易获得股东大会的批准后签署。

　　《融资租赁框架协议》将约定自协议生效之日起一年内公司采用融资租赁业务模式向汇赢租赁销售公司产品的销售总额为不超过人民币7,000万元，协议的主要内容为：

　　（1）汇赢租赁按照独立第三方客户(以下简称“承租方”)的要求向松德股份购买产品，并将购买的设备以融资租赁的方式出租给承租方使用；

　　（2）在松德股份、汇赢租赁及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额30%的预付款；

　　（3） 在满足下列条件之一的情形下，松德股份才会组织厂内验收并发货，将设备交付承租方：收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；收到由汇赢租赁委托的第三方（非松德股份关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款，并已提供委托付款书原件；

　　（4） 在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对设备在松德股份厂内进行出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“设备收据”后，即视为设备的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司从事大型设备的生产和销售，单台设备价值较高，鉴于部分客户购买设备时存在融资租赁业务需求，同时也为了进一步提升公司应收账款的回收效率，公司将按照客户意愿引入汇赢租赁在内的融资租赁公司开展此类业务。

　　2、公司相对于汇赢租赁在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立。汇赢租赁仅为向公司客户提供融资租赁服务的公司之一，其与公司是否发生关联交易将完全建立在客户意愿的基础之上，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，且此类交易总额占公司2011年度主营业务收入的比重不超过30%，因此交易不会对公司的独立性构成影响。

　　3、购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行，故该等关联交易不会损害上市公司的利益。

　　五、风险因素

　　根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。故相对于公司现有的其他销售模式而言，在该等融资租赁的销售模式下，公司不存在重大风险。

特此公告。

　　松德机械股份有限公司

　　董事会

　　2012年4月19日