山东航空股份有限公司（以下简称“山航、公司”）根据“十二五”发展规划和运力需求，计划向国银金融租赁有限公司（以下简称“国银租赁”）购买两架ＣＲＪ－700飞机。

　　一、交易概述

　　2004年6月公司从国银租赁（原“深圳金融租赁有限公司”）经营租赁2架ＣＲＪ－700飞机，租期八年，将于2012年6月到期，公司作为承租人，在租期结束后对该飞机享有优先购买权。根据公司机队规划及未来运营发展的需要，公司计划行使优先购买权购买该两架飞机。

　　二、交易方及交易标的情况简介

　　1、交易方

　　国银租赁为国内设立较早、规模较大的金融租赁公司，于1984年12月成立于深圳。目前注册资本80亿元人民币，主要股东为国家开发银行股份有限公司（持股88．95％）、海航集团有限公司（持股8．38％）、西安飞机工业（集团）有限责任公司（持股1．63％）。公司与国银租赁无关联关系。

　　2、交易标的

　　该两架ＣＲＪ－700飞机为加拿大庞巴迪宇航公司2003年10月出厂的70座级喷气式支线飞机，中国国籍登记号分别为Ｂ－3079、3080。经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告，该两架飞机目前评估价值为人民币24，644．97万元。

　　三、交易的必要性及对公司的意义

　　1、山航目前处于从中小型航空公司向大型航空公司发展的过渡期，机队规模在“十二五”末将达到100架左右，运力的快速增长仅靠加密原有航线是无法完全消化的，公司必须战略性的培育新的航线资源作为增长点，而航线的培养期用ＣＲＪ机型执行成本将大大低于Ｂ737系列飞机；另外在部分淡旺季明显的航线采用大小飞机结合飞行的方式也将有助于公司降低运营成本，提升公司的盈利能力水平。保持适量的支线机型，不仅有利于公司开拓、培养新的航线资源、构建完善合理的市场布局，而且对公司的市场、竞争策略和长远发展具有积极意义。

　　2、从多年运营情况来看，公司已具备良好的ＣＲＪ－700飞机运行经验，尽管该机型单座成本略高，但运营的边际贡献比较理想，始终为正值状态，通过提高运营效率能有效摊薄公司的固定成本。

　　3、国家对支线航空发展给予扶持支持，山航2009－2011年连续三年从国家民航局及各地方管理局获取了一定额度的支线补贴。保持一定数量的支线飞机一方面响应了国家大力支持支线航空的政策，另外一方面对于山航获取航权、时刻、扶持资金等具有一定的优势。

　　公司计划以自有资金、并以不高于评估价值的价格购买该两架ＣＲＪ－700飞机。该事项已经公司第四届董事会2012年第三次临时会议审议通过，董事会并授权公司经营管理层具体办理相关飞机购买的协议签署、融资安排等事宜。该事项不属于关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　山东航空股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月21日