天津津滨发展股份有限公司关于出售开发区及西青微电子厂房的公告
　　　　一、交易概述
　　１、天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１２年８月１日第五届董事会２０１２年第五次通讯会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于出售开发区及西青微电子园区工业厂房的议案》，同意公司以５７，９２４．００万元出售开发区厂房及西青微电子园区厂房（以下简称该厂房），上述房产面积为１９２７２９．４７平米。资产收购款中兴业金融租赁有限责任公司（以下简称兴业租赁公司）支付４８，０００．００万元，因兴业租赁公司与开发区管委会所属的天津泰港实业公司（以下简称泰港实业公司）之间签订《融资租赁合同》，兴业租赁公司将厂房整体租赁给天津泰港实业公司，因此由泰港实业支付其余９，９２４．００万元，此项交易需提交公司股东大会审议，不属于关联交易，与会的独立董事对该议案表示赞同。
　　２、此项事项不存在重大法律障碍，不构成重大资产重组。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）、兴业租赁有限责任公司基本情况
　　（１）公司名称：兴业金融租赁有限责任公司
　　（２）公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　（３）注册地：天津开发区三大街５１号Ｗ５－Ｃ１－２层
　　（４）法定代表人：林章毅
　　（５）主要办公地点：天津开发区三大街５１号Ｗ５－Ｃ１－２层
　　（６）注册资本：３５亿元人民币
　　（７）营业执照号码：１２０１９１００００７３７２０
　　（８）主营业务：企业租赁业务；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行经营债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；自营和代理货物进出口、技术进出口。
　　（９）主要股东：兴业银行股份有限公司
　　（１０）实际控制人：兴业银行股份有限公司
　　２、兴业金融租赁公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关联关系。
　　３、近一年的主要财务数据：
　　截止２０１１年１２月３１日，兴业金融租赁公司总资产２７６．１８亿元，净资产３７．９７亿元，总负债２３８．２１亿元。２０１１年营业收入８．６８亿元，净利润２．９５亿元。
　　（二）、天津泰港实业有限公司基本情况
　　（１）公司名称：天津泰港实业有限公司
　　（２）公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　（３）注册地：天津开发区洞庭路５８号融汇大厦９Ｆ
　　（４）法定代表人：李江浩
　　（５）主要办公地点：天津开发区洞庭路５８号融汇大厦９Ｆ
　　（６）注册资本：３０亿元人民币
　　（７）营业执照号码：１２０１９１００００７７１６０
　　（８）主营业务：土地整理和基础设施开发、房地产开发建设（房地产开发资质正在审批中）、对不动产进行投资及资产管理，对办公楼、工业厂房、公寓、商业营业用房、其他建筑物、土地使用权进行收购转让、买卖和租赁；物业管理及房地产及中介服务；建筑材料制造、加工。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
　　（９）主要股东：天津开发区管委会
　　（１０）实际控制人：天津开发区管委会
　　２、泰港实业公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关联关系。
　　３、近一年的主要财务数据：截止２０１１年１２月３１日，泰港实业公司总资产５．５１亿元，净资产４．９亿元，总负债０．６１亿元。２０１１年营业收入２９４３．１３万元，净利润３５４１．７５万元。
三、交易标的基本情况
　　（一）资产情况介绍
　　（１）出售标的名称：天津开发区厂房及西青微电子园区厂房
　　（２）资产类别：工业地产
　　（３）权属：该物业目前为我公司持有，目前抵押给中国农业银行天津开发区分行，有待资产转让相关协议签署后，我公司将上述房产解除抵押。
　　（４）截至２０１２年６月底，该房产账面值为５０１０９．６６万元，评估值计人民币５６，９７６．７５万元。
　　（二）评估情况介绍
　　根据天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券从业资格）所作华夏金信评报字［２０１２］１９０号评估报告，评估值计人民币５６，９７６．７５万元。
　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表
　　单位：人民币万元
　　本次评估主要采用收益法进行评估。收益法评估是指通过委估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
　　四、交易的主要内容
　　甲方：天津津滨发展股份有限公司
　　乙方：兴业金融租赁有限责任公司
　　丙方：天津泰港实业有限公司
　　（一）甲方向乙方出售天津开发区及西青微电子工业区的厂房，总建筑面积１９２７２９．４７平方米。
　　（二）厂房购买价款及其支付
　　１．甲、乙、丙三方一致同意，本合同项下的厂房购买总价款为人民币（大写）伍亿柒仟玖佰贰拾肆万元整（小写：￥５７９，２４０，０００元）。
　　２．甲、乙、丙三方确认，前款所述的厂房购买总价款中，乙方承担人民币肆亿捌仟万元整（小写：￥４８０，０００，０００元），丙方承担人民币玖仟玖佰贰拾肆万元整（小写：￥９９，２４０，０００元）。乙方与丙方的支付义务是相互独立的，一方对另一方的支付义务不承担连带责任。丙方未按时履行付款义务，甲方无权向乙方追索。
　　３．乙方和丙方同意在下列条件全部满足后５个工作日内向甲方支付各自应承担的全部厂房购买价款：
　　（１）本合同已签署并生效；
　　（２）乙方与丙方签署的《融资租赁合同》已生效；
　　（３）乙方已收到甲方有权机构作出的同意本合同项下交易的决议及证明甲方履行完毕全部的内部审批手续的材料；
　　（４）甲方已办理完毕本合同项下厂房的抵押注销手续，并向乙方提交有关证明文件原件。
　　（５）甲乙双方已将本合同项下厂房过户至乙方所需的相关材料全部提交至房地产登记部门并且房地产登记部门已经正式受理厂房过户申请，乙方取得《天津市房屋权属登记领证通知（收件收据）》。
　　４．乙方与丙方应将各自承担的厂房购买价款支付至监管账户。
　　甲方收到乙方和丙方按本合同约定支付的款项后，应及时开具发票，发票统一开在乙方名下。
　　５． 甲、乙、丙三方一致同意，在本合同项下厂房过户（指本合同项下厂房的所有权和土地使用权转移登记，乙方取得本合同项下厂房的天津市房地产权证，下同）手续办理完毕前，甲方不得动用乙方和丙方支付的厂房购买价款。甲、乙、丙三方共同委托兴业银行天津分行作为对厂房购买价款进行监管。在乙方取得本合同项下厂房的房地产权证原件后，甲方方可动用厂房购买价款。
　　（三）附属设施的费用承担及产权过户
　　１．水费、电费、采暖费等使用本合同项下厂房的一切费用自乙方取得本合同项下厂房的天津市房地产权证之日起转移至丙方承担。
　　２．在乙方取得本合同项下厂房的天津市房地产权证后１５日内，丙方应直接向开发区自来水公司、电力公司、热电公司、技术监督局等申请办理水、电、采暖、电梯等过户手续，甲方、乙方予以配合，费用由丙方承担。
　　３．在水、电、采暖、电梯等过户手续办理完毕之前，甲方实际承担了按本合同约定应由丙方承担的水费、电费、采暖费的，有权向丙方追偿，丙方应当无条件承担。
　　（四）税、费承担
　　１．厂房过户的费用按国家及天津市的规定由甲乙双方各自承担。
　　２．因厂房买卖而产生的税、费款项按照国家及天津市的有关规定由甲乙双方各自负担。
　　（五）违约责任
　　１．甲、乙、丙三方应按约全面履行合同义务，因违反约定而给其他方造成损失的，违约方应向守约方承担全部赔偿责任。
　　２．因甲方原因（包括但不限于：甲方收到厂房购买价款后怠于办理厂房过户手续、因厂房现有租户行使优先购买权导致本合同无法履行）导致本合同项下厂房过户手续未能在本合同签署后３０个工作日内办理完毕，因而导致乙方与丙方之间的《融资租赁合同》无法履行，或被认定无效、未生效、被撤销、被解除的，乙方有权解除本合同。届时，甲方除应于本合同解除后５日内向乙方和丙方返还各自已支付的厂房购买价款，并向乙方支付违约金，违约金数额为乙方已支付厂房购买价款的１０％，违约金不足以弥补乙方损失的，还应向乙方赔偿其因此遭受的损失。甲方并应返还丙方根据本合同已缴纳的水费、电费、采暖费等费用，并赔偿给丙方造成的直接损失。
　　３．因丙方原因导致本合同项下厂房过户手续未能在本合同签署后３０个工作日内办理完毕，因而导致乙方与丙方之间的《融资租赁合同》无法履行，或被认定无效、未生效、被撤销、被解除的，甲方、乙方均有权解除本合同。届时，甲方应于本合同解除后５日内向乙方和丙方返还各自已支付的厂房购买价款，并向丙方返还丙方根据本合同已缴纳的水费、电费、采暖费等费用。丙方应向乙方支付违约金，违约金数额为乙方已向甲方支付的厂房购买价款的１０％，违约金不足以弥补乙方损失的，还应赔偿给乙方造成的损失。丙方并应赔偿给甲方造成的实际损失，包括但不限于甲方因提前偿还贷款造成的资金损失、产生的评估费用、利息费用、自厂房交接之日起至本合同解除之日止的厂房使用费、两次办理厂房过户发生的一切税费、发生相关诉讼的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费等）等。
　　４．因乙方原因导致本合同项下厂房过户登记手续未能在本合同签署后３０个工作日内办理完毕，甲方有权解除本合同，乙方除应按未付厂房购买款项的１０％向甲方支付违约金外，还应向甲方赔偿其因此遭受的实际损失，包括但不限于甲方因提前偿还贷款造成的资金损失、产生的评估费用、利息费用、自厂房交接之日起至本合同解除之日止的厂房使用费、两次办理厂房过户发生的一切税费、发生相关诉讼的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费等）等。甲方应向丙方返还丙方根据本合同支付的厂房购买款项、已缴纳的水费、电费、采暖费等费用。乙方应赔偿丙方因此遭受的实际损失。
　　５．因不可归责于三方的原因导致本合同项下厂房过户手续未能在本合同签署后３０个工作日内办理完毕，因而导致乙方与丙方之间的《融资租赁合同》无法履行，或被认定无效、未生效、被撤销、被解除的，三方均有权解除本合同。届时，甲方应于本合同解除后５日内向乙方和丙方返还各自已支付的厂房购买价款，甲方还应向丙方返还丙方根据本合同已缴纳的水费、电费、采暖费等费用。
　　６．乙方、丙方无正当理由未按本合同第三条约定按时足额向甲方支付厂房购买价款的，应每日分别按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金，超过３０日，仍未支付的，甲方有权解除合同，并要求乙方、丙方分别承担本合同价款的１０％作为违约金，若违约金不能弥补甲方损失的，乙方与丙方应分别补足。
　　（六）合同的生效、变更和终止
　　１．本合同于甲、乙、丙三方盖章并由其法定代表人或授权代表签字后成立，经甲方股东大会通过后生效。
　　２．凡对本合同进行修改、补充或变更，须另行以书面形式作出，并经各方签字、盖章后生效，前述修改、补充或变更为本合同不可分割的组成部分。未经对方书面同意，任何一方不得转让本合同或本合同项下任何权利或义务。
　　３．各方在此郑重确认，除本合同有约定外，任何一方不得擅自提前终止或解除本合同。
　　五、交易目的及对公司影响：
　　（一）交易目的：
　　根据年初董事会制定的工作指导思想，为迅速盘活资产，加速资金周转投入主业经营，故将上述厂房出售。
　　（二）对公司影响：
　　１、通过上述房产出让，本年度能为津滨公司增加约１２００万元的销售利润。
　　２、交易风险分析
　　我公司与兴业租赁公司和泰港实业公司三方《厂房买卖合同》中约定，合同生效后，将合同项下厂房过户至兴业租赁公司所需的相关材料全部提交至房地产登记部门，并且房地产登记部门已经正式受理厂房过户申请，兴业租赁公司取得《天津市房屋权属登记领证通知（收件收据）》后５日内， 兴业租赁公司和泰港实业公司分别向我公司支付各自应承担的全部厂房购买价款，因兴业租赁公司属兴业银行全资子公司，公司资产实力较强，盈利水平较好，具有较强的资金支付实力。泰港实业公司属于开发区管委会下属公司，本次厂房转让已经获得天津经济技术开发区管理委员会书面批复，公司已经在合同中设定了相应的违约条款，因此能够保证公司的相关权益。
　　六、备查文件：
　　１、华夏金信评报字［２０１２］１９０号评估报告；
　　２、天津津滨发展股份有限公司第五届董事会２０１２年第五次通讯会议决议。
　　特此公告
　　天津津滨发展股份有限公司
　　董  事  会
　　２０１２年 ８月１日