华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于收购上海徽融融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告

　一、关联交易概述

　　本公司与星马集团及其他非关联方于2012年8月6日在安徽省马鞍山市签订了《股权转让协议》，本公司将收购星马集团及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）73．46％股权。根据中水致远资产评估有限公司2012年8月4日出具的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司拟收购上海徽融融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2012】第2093号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2012年7月31日，星马集团应缴纳出资金额8，500万元，实际缴纳出资金额1，000万元；其他非关联方应缴纳出资金额10，600万元，实际缴纳出资金额3，700万元。鉴于徽融租赁未发生实际经营活动，本公司将按照徽融租赁相关股东的实际出资金额收购其股权，本公司将以人民币1，000万元收购星马集团持有的徽融租赁32．69％股权，以人民币3，700万元收购其他非关联股东合计持有的徽融租赁40．77％股权。

　　本次股权收购完成后，公司将直接持有上海徽融融资租赁有限公司73．46％股权，公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）持有上海徽融融资租赁有限公司10％股权，其他非关联方合计持有上海徽融融资租赁有限公司16．54％股权。本公司将依照现行法律、法规及规范性文件的规定，履行出资义务。

　　星马集团目前直接持有本公司29，636，112股股份，占公司总股本的比例为7．30％；其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司持有本公司57，614，793股股份，占公司总股本的比例为14．20％，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购股权构成了公司的关联交易。

　　2012年8月6日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73．46％股权暨关联交易的议案》。在审议该项关联交易议案时，5名关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的4名非关联董事全部投赞成票。公司3名独立董事一致同意本次关联交易并发表了独立意见。

三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为星马集团及其他非关联方合计持有的徽融租赁73．46％股权。

　　（一）交易标的公司基本情况

　　1、公司名称：上海徽融融资租赁有限公司。

　　2、注册资本：人民币26，000万元。

　　3、实收资本：人民币7，300万元。

　　4、注册地址：上海市徐汇区。

　　5、企业性质：有限责任公司（中外合资）。

　　6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　2012年8月6日