2012年内部控制自我评价报告

渤海租赁股份有限公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性法律文件的规定,对2012年内部控制情况出具如下报告:

一、内部控制的总体情况

㈠ 内部控制运行情况

报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求,建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度,能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性;能够确保公司所属财产物资的安全、完整;能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。报告期内,公司未发现重大内部缺陷情况。

㈡ 内部控制的组织架构情况

㈢ 内部控制的范围及主要内容

公司内部控制的范围包括母公司及纳入公司合并报表范围内的其他公司。公司内部控制的主要内容包括内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督。流程层面的内部控制评价:包括资金活动、业务拓展、成本管理、固定资产、无形资产、税务资源、财务报告、合同管理、IT 系统等。

㈣ 内部控制的机构保障

1、内控建设工作委员会

主要负责整体方案的审定、授权公司聘请中介咨询机构,实施过程的监督,公司自我评价报告的审查,对内控审计发现的缺陷和风险以及监管机构提出的意见督促公司整改。

主 任:董事长

委 员:董事会其他成员及监事会成员

2、内控建设办公室

内控建设委员会下设办公室。在内控建设委员会的指导下抽调人员成立项目团队,负责内部控制规范专项工作日常管理事项,统筹安排内控建设工作的组织和实施,开展内部控制自我评价工作,推进内控缺陷的整改工作,配合事务所进行内部控制审计。

主 任:总裁

副主任:财务总监、董事会秘书

成 员:公司各职能部门、控股子公司相关职能部门

二、内部控制重点活动与制度建设

㈠ 内部控制重点活动

1、子公司的管理

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定保持旗下子公司内部控制的有效性。同时按照公司治理架构,派出董事、监事并通过派出的董事、监事履行公司章程中约定的职能,以此规范子公司重大投资、对外担保、签订重大合同等行为。

2、关联交易的内部控制情况

报告期内,公司2012年度日常关联交易预计、天津渤海租赁有限公司(以下简称:天津渤海)转让所持天津渤海融资担保公司60%的股权、公司全资子公司天津渤海之控股子公司皖江金融租赁有限公司与海航机场集团有限公司开展的两笔售后回租业务、海航集团有限公司对海航集团(香港)有限公司增资1.75亿美元事项、天津渤海为海航集团有限公司向中国进出口银行融资1.75亿美元贷款提供股权质押担保、天津渤海之控股子公司皖江金融租赁有限公司与天津长江六号租赁有限公司开展租赁收益权转让项目、天津渤海子公司 Hong Kong Aviation CapitalLimited 与海南航空股份有限公司开展的飞机预付款融资业务等交易严格履行了相关审议程序及履行信息披露义务,符合有关法规以及公司制度,没有违反规定的情形出现。

3、重大投资的内部控制情况

报告期内,公司全资子公司天津渤海租赁有限公司收购海航香港100%股权,该事项严格履行了相关信息披露义务,没有违反规定的情形发生。

4、对外担保的内部控制情况

报告期内,公司向全资子公司天津渤海租赁有限公司提供连带保证担保3亿元;公司全资子公司天津渤海租赁有限公司用其持有的海航集团(香港)有限公司3.9亿股普通股股权为海航集团有限公司向中国进出口银行融资1.75亿美元提供股权质押担保事项履行了相应的审批程序,没有违反规定的情形发生。

5、募集资金使用的内部控制情况

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性,规范公司募集资金的管理,公司严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,报告期内,公司没有募集资金情况,也没有以前年度发生延续到本报告期的募集资金使用情形。

6、信息披露的内部控制情况

公司严格按照公司制订的《信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》,实施信息披露责任制,确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外披露。报告期内,公司对信息披露的内部控制严格、充分。报告期内未有违规情形发生。

㈡ 公司内部控制制度建立健全情况

为进一步加强和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康发展,维护全体股东和利益相关者的合法权益,公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,不断建立健全公司内部控制制度,提高公司治理水平,进一步规范公司运作。

三、存在的问题及下年度的工作计划

2012年3月,公司根据新疆证监局的相关要求,就内控规范工作制定了相关实施工作方案。因报告期内实施了重大资产重组,公司经营管理环境发生了重大的变化,原计划实施的公司内部控制规范工作方案未能如期推进。

2013年,公司将严格依照五部委(财政部、证监会、审计署、银监会和保监会)联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,认真领会中国证监会新疆监管局“关于做好辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知” 的精神,本着实事求是的态度,结合实际情况,继续推进内部控制制度实施活动。通过对公司内部控制体系的及时维护和改进,完善公司治理结构,建立有效激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化。

四、对公司内部控制情况的总体自我评价

综上所述,公司董事会认为:公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求,建立了基本完整、合理、有效的内部控制制度并在实际工作中能够得到有效执行。报告期内,公司内部控制体系不存在重大缺陷。

渤海租赁股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日