鸿达兴业股份有限公司关于对子公司融资租赁提供担保的公告

      一、担保情况概述

2013 年 4 月 18 日，本公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）与广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）签订了编号为“越租第 20130101016 号”的《融资租赁合同》，以水泥、电石项目与越秀租赁进行融资租赁交易，融资金额人民币 2 亿元。同日，本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）与越秀租赁签订了《保证合同》，为乌海化工本次融资租赁提供担保。同时越秀租赁要求本公司对该《融资租赁合同》项下的债务提供担保。

2013 年 8 月 25 日，公司与越秀租赁签订了《保证合同》，公司拟对乌海化工上述 2 亿元融资租赁交易事项提供担保，担保范围主要包括租赁本金、服务费、租息、逾期违约金、赔偿金等，担保金额约 2.33 亿元，约占公司最近一期（2012年 12 月 31 日）经审计净资产的 238.53%，约占公司重大资产重组最近一期（2012年 12 月 31 日）经审计备考净资产的 16.83%。

 该事项已经公司于 2013 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元，被担保方乌海化工资产负债率超过 70%，因此，该事项尚需公司 2013年度第四次临时股东大会审议通过。


    二、乌海化工融资租赁事项基本情况

 （一）融资租赁交易对方情况介绍

    交易对方：广州越秀融资租赁有限公司

    注册地址：广州市南沙区环市大道西海韵路 2 号 101 房

    法定代表人：王恕慧

    注册资本： HKD152,880 万元

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

    越秀租赁与本公司及本公司前十名股东无关联关系，最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。

    截止 2012 年 12 月 31 日，越秀租赁总资产 23.99 亿元，总负债 15.58 亿元，2012 年净利润 3,885 万元。

    （二）融资租赁交易和租赁物基本情况

    本次融资租赁交易的租赁物为乌海化工在建水泥、电石项目的机器设备及配套设施，该项目自 2012 年开始投资建设，租赁物由乌海化工根据项目建设情况分期采购。乌海化工该等租赁物出售给越秀租赁，再由越秀租赁以融资租赁的方

式出租给乌海化工。
 1、租赁物（单位：元）
                                                          2013 年 5 月 31 日
        租赁物名称                 原值        累计折旧
                                                                净值
4*33MVA 密闭电石炉成套设备       31,400,000           0          31,400,000
3*600t/d 套筒石灰窑              168,000,000          0         168,000,000
电石炉碳材烘干及除尘             15,050,000           0          15,050,000
电石炉散点除尘系统                6,560,000           0           6,560,000
密闭炉净化除尘设备               10,000,000           0          10,000,000
电石炉变压器                     11,400,000           0          11,400,000
压缩空气净化干燥装置及变压
                                  2,000,000           0           2,000,000
吸附制氮设备

                                     2
离心式空气压缩机含原装过滤
                                       4,740,000            0           4,740,000
器
左装中型板式喂料机，波动筛
                                       2,530,000            0           2,530,000
煤机等
电动葫芦、电动起重机                   2,014,400            0           2,014,400
2*75t 锅炉炉内喷钙脱硫改造
                                       1,290,000            0           1,290,000
工程
点焊机、缝焊机及胎模工具卡               560,000            0              560,000
变压器                                 1,960,000            0           1,960,000
高低压配电柜                           2,200,000            0           2,200,000
     合   计                         259,704,400            0         259,704,400

     备注：上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。


      2、融资金额：人民币 2 亿元

     3、租赁期限：3 年

      4、租金及支付方式：按季支付

      5、租赁物所有权：租赁期间属于越秀租赁

      （三）融资本金的偿还

      融资本金分 12 期偿还，每季度末与租赁费等一并支付，第 1 期季度末后支付融资本金及租赁费共计 1,836.55 万元，第 2-12 期每季度末后支付融资本金及租赁费 1,877.55 万元。

      （四）租赁物回购

 承租人乌海化工在租赁期满并全部履行完毕合同约定的义务时，向越秀租赁支付名义货价人民币 1 元后，租赁物的所有权自动转移给乌海化工。

     （五）融资租赁交易必要性及影响

     1、本次融资主要用于解决乌海化工项目建设资金需求，利用现有设备进行融资，有利于盘活现有资产，优化当前债务结构，增强短期还款偿债能力，同时增加融资渠道。且该等融资方式不影响乌海化工对上述设备的使用权，对现实生产经营不会造成影响。

    2、乌海化工与金融机构业务合作关系一直保持良好的状态，用于抵押的资产远高于银行贷款余额，可以取得更多的金融机构授信额度，此外，乌海化工经业绩处于增长期，积累的运营资金亦可以偿还债务，能够到期全部偿还融资租赁所产生的债务，因此，上述融资租赁标的资产不存在无法收回的风险，不会对现实生产经营造成任何影响。

    三、被担保人基本情况

    1、被担保方为公司全资子公司乌海化工，基本情况如下：

    乌海化工成立于 2004 年 12 月 14 日，注册地点：乌海市海南区海化工业园区，法定代表人：周奕丰，注册资本：26,034 万元，经营范围：生产纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务。销售尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。
 2、与被担保人相关的产权及控制关系图


                                   周奕丰

                                        53.33%

      成禧公司                 鸿达兴业集团                    皇冠实业

            10.72%                      51.64%               10.21%

                            鸿达兴业股份有限公司

                                        100%

                          内蒙古乌海化工有限公司


注：广州市成禧经济发展有限公司（简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（简称“皇冠实业”）与鸿达兴业集团有限公司为一致行动人。

3、被担保人财务状况

    截止 2012 年 12 月 31 日，乌海化工资产总额 356,928.58 万元，净资产128,686.70 万元。2012 年度，乌海化工实现营业收入 175,904.56 万元，净利润16,763.70 万元。

    截止 2013 年 6 月 30 日，乌海化工资产总额 482,444.58 万元，净资产139,492.34 万元。2013 年上半年，乌海化工实现营业收入 106,192.40 万元，净利润 10,805.65 万元。

    四、担保协议的主要内容

    2013 年 8 月 25 日，越秀租赁与本公司签订了《保证合同》，主要内容如下:

    债权人（甲方）：广州越秀融资租赁有限公司

    保证人（乙方）：鸿达兴业股份有限公司

    乙方愿意为甲方与内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“承租人”）签订的编号为“越租第 20130101016 号”的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）所形成的债权提供连带责任保证。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立《保证合同》，主要内容如下：

    1.担保方式：

    乙方同意为承租人在主合同项下的全部债务承担连带责任保证担保。如果有多个保证人，乙方同意与其他保证人承担共同连带责任保证担保。在承租人不履行主合同下债务的情形下，甲方可以直接要求保证人按照本合同约定履行保证责任，而无需事先执行任何物的担保（无论该等物的担保是承租人提供的还是其他第三方提供的）。

    2.担保期限：

    保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满后六个月止。

    3.担保范围：

    保证担保的范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部款项和费用，包括但不限于主合同项下租赁本金共贰亿元整、服务费、租息、逾期违约金、赔偿金和甲方为实现债权而支付必要费用（包括诉讼费、律师费等），等等。

    4.生效日期：

    自双方盖章并经乙方股东大会通过之日起生效。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保前，本公司对控股子公司担保余额为 3.64 亿元，为本公司对全资子公司乌海化工、全资孙公司内蒙古中谷矿业有限责任公司融资租赁事项提供的担保，占公司最近一期（2012 年 12 月 31 日）经审计净资产的 372.65%，占公司重大资产重组最近一期（2012 年 12 月 31 日）经审计备考净资产的 26.29%。

    本次担保后，鸿达兴业累计对控股子公司担保余额约 5.97 亿元，约占公司最近一期（2012 年 12 月 31 日）经审计净资产的 611.18%，约占公司重大资产重组最近一期（2012 年 12 月 31 日）经审计备考净资产的 43.12%。本次担保事项尚需公司 2013 年度第四次临时股东大会审议通过。

    除上述担保事项外，本公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

    六、独立董事意见

    公司对子公司内蒙古乌海化工有限公司融资租赁事项提供担保，有利于解决其生产经营及项目建设资金需求，不会损害上市公司利益。

    七、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经核查后认为，鸿达兴业上述对子公司融资租赁提供担保事项，已经鸿达兴业第四届董事会第二十八次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业对子公司融资租赁提供担保事项有利于解决乌海化工生产经营及项目建设资金需求，不会损害上市公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业本次对子公司融资租赁进行的担保事宜无异议。

    八、备查文件

   1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

   2、独立董事对相关事项的独立意见；

    3、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司对子公司融资租赁提供担保的核查意见。

    特此公告。

                                       鸿达兴业股份有限公司董事会

                                         二○一三年八月二十七日