华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的关联交易公告

重要内容提示：
●交易内容：本公司拟与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）开展融资租赁融资业务，融资金额不超过 9 亿元，租赁期限 5 年。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届二十二次董事会批准，关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
●上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述
本公司拟与华电租赁公司开展融资租赁融资业务，将公司所属全资电厂――华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂#3、#4 机组在形式上出售给华电租赁公司，然后再由公司租回使用，待租赁期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。融资金额不超过 9 亿元，租赁期限 5 年。本公司与华电租赁公司的实际控制人均为中国华电集团公司，此次开展融资租赁构成公司与中国华电集团公司的关联交易。
二、关联方介绍
华电租赁公司是经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250 号文批准，2013 年 9 月 9 日成立，注册资本金为 10 亿元，主要股东持股比例为中国华电集团资本控股有限公司占比 50%、中国华电香港有限公司占比 25%、光大永明人寿保险有限公司占比 25%。该公司注册地为天津东疆保税港区洛阳道 601 号，法定代表人李文峰。主要经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保。截止 2013 年 10 月末，华电租赁公司资产总额为 20.16 亿元，净资产为 10.09 亿元，1～10 月份营业收入 1,915 万元，1～10 月份实现净利润 919 万元。中国华电集团资本控股有限公司情况详见 2013 年 10 月 30 日本公司公告。中国华电集团公司情况详见 2013 年 7 月 11 日本公司公告。
三、关联交易标的基本情况
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哈尔滨第三发电厂#3、#4 机组为 60 万千瓦发电机组，分别于 1996 年、1999年投产，代表了当时国产同类型机组的先进水平，60 万千瓦机组实现了国产大机组达标投产“零”的突破。2006、2007 年，哈三电厂对#3、#4 机组进行了通流部分改造；2008 年，哈三电厂对#3、#4 纯凝机组进行打孔抽汽供热改造。#3、#4 机组锅炉采用哈尔滨锅炉厂生产的 HG-2008/18.2-YM2 型锅炉，汽轮机采用哈尔滨汽轮机厂有限责任公司制造的 N630-16.7/538/538 型汽轮机，发电机采用哈尔滨电机厂有限责任公司制造的 QFSN-600-2YH 发电机。
四、关联交易的主要内容和定价政策
由公司（承租人）将自有的固定资产出售给华电租赁公司（出租人），公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次拟将公司所属全资电厂――华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂#3、#4 机组（2×60 万千瓦）在形式上出售给华电租赁公司，然后再由公司租回使用，待租赁期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。
1、出租人：华电租赁公司。
2、承租人：华电能源股份有限公司。
3、方式：信用。
4、融资金额：不超过 9 亿元。
5、租赁期限：5 年。
6、综合融资成本：约 5.82%

9亿元融资租赁综合融资成本明细表
单位：万元
手续费 可抵扣进项税 综合融资
期数 融资租赁金额 票面利率
收费标准 金额 及附加税 成本
1% ， 每 年 收
第一期 50,000.00 5.76% 1,786.00 1,791.00 5.76%
取一次
4% ， 一 次 性
第二期 40,000.00 5.82% 1,600.00 1,208.00 5.89%
收取
合计： 90,000.00 5.79% - 3,386.00 2,999.00 5.82%

此次融资租赁的期限为 5 年，为一次性放款，第一年只付利息不还本金，剩余四年每年分两次还款，和银行同期贷款相比约可节省利息支出 1,611 万元。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，并购、基建技改、脱硫脱硝等资本性支出对资金需求较大。经初步测算，今明两年我公司资本性支出约 35 亿元。虽然央行仍继续执行稳健的货币政策，但由于银行存款准
备金率并未下调，银行可放贷资金紧张，银行间市场资金偏紧的局面并未显著得到缓解,市场利率近期始终处于高位。在此形势下，单纯靠传统的银行贷款方式很难满足上述资金需求。
华电租赁公司符合国家税务总局关于“营改增”的税务规定。若华电租赁公司向我公司提供融资租赁资金，我公司支付的融资租赁资金利息及手续费,华电租赁公司可开具税率为 17%的增值税发票。届时,我公司可将进项税额在公司所在地税务机关进行抵扣，既降低了公司税负，又可减少融资成本，且该资金用途不受任何限制，完全可以满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。
六、本次关联交易的审议程序
公司七届二十二次董事会审议通过了《华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的议案》，公司董事 15 人，参加表决的董事 10 人，此议案获赞成票 10 票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为上述关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议题提交公司董事会审议。公司七届二十二次董事会审议通过了《华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的议案》，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。议案还 将 提 交 公 司 股 东 大 会 审议。
七、备查文件目录
1、 公司七届二十二次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2013 年 12 月 7 日