中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第三次临时股东大会（以下简称“会议”）于2013年12月10日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的决议及表决情况如下：
　　一、特别提示
　　（一）本次临时股东大会无新增、变更或否决议案的情形。
　　（二）本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
　　二、会议召开情况
　　（一）召开时间：
　　1、现场会议召开时间：2013年12月10日(星期二)14：00开始。
　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月10日交易日的交易时间9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年12月9日15:00)至投票结束时间(2013年12月10日15:00)间的任意时间。
　　（二）现场会议召开地点：公司会议室。
　　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。
　　（四）召集人：公司董事会。
　　（五）主持人：公司董事长毕为先生。
　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
　　三、会议出席的情况
　　1、出席会议的股东及代理人共45人，代表股份256,044,370股，占公司有表决权总股份的45.25%（截至本次股东大会股权登记日2013年12月3日公司总股本为565,787,533股），全部为无限售条件的流通股股东。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共3人，代表股份240,218,809股，占公司有表决权总股份的42.46%；参加本次股东大会网络投票的股东共42人，代表股份15,825,561股，占公司有表决权总股份的2.79%。
　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员；
　　3、广东信达律师事务所律师。
　　四、议案审议表决情况
　　本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过公司关于控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32型直升机暨关联交易的议案。同意公司控股子公司——海直通用航空有限责任公司（以下简称“海直通航”）向中信富通融资租赁有限公司（以下简称“中信富通”）融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC型直升机。有关方案如下：
　　1、本金：2架Ka-32A11BC型直升机单价约为1,400万美元，总价约为2,800万美元（不含进口关税及增值税；按2013年9月30日美元兑人民币汇率1:6.13测算，约折合人民币17,164万元，不含进口环节相关税费）；
　　2、利率：3个月LIBOR+325bp（其中LIBOR是指伦敦银行同业拆放利率；bp即表示基点，一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%）；
    3、保证金：无；

    4、手续费：1.0%（起租期一次性支付）；

    5、还款安排：按季等额本息还款，共 40 期；

    6、留购价：840 万美元（本金的 30%）；

    7、还款来源：海直通航经营性收入。

    授权公司董事会在股东大会审议通过的原则和要求下，办理如下事项：
　　（1）根据股东大会审议通过的原则和要求，按照海直通航章程，履行海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32A11BC型直升机项目的法定审议程序。
　　（2）在法定审议程序通过的前提下，监督海直通航向我国民用航空管理部门办理相关核准手续，与中信富通、直升机供应商中俄直升机技术（青岛）有限公司就购置2架Ka-32A11BC型直升机进行谈判、合同文件签署和交接等相关工作。
　　（3）如市场和海直通航外部环境发生变化，结合客户需求和海直通航实际情况，适当调整项目实施计划，以最大限度满足市场需求并有效控制风险。
　　因中信富通与公司属于同一实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，因此海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32型直升机事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人股东持股共239,572,064股放弃在本次股东大会上对该议案的投票权,实际参加表决的与该关联交易无有利害关系的股东持股共16,472,306股。
　　（同意16,262,718股，占出席会议所有股东所持表决权的98.73%；反对209,588股，占出席会议所有股东所持表决权的1.27%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。）
    五、律师见证情况

    （一）律师事务所名称：广东信达律师事务所。

    （二）负责人：麻云燕；

    见证律师：麻云燕、石之恒。
　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
　　六、备查文件
　　（一）公司2013年第三次临时股东大会决议。
　　（二）广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。