渤海租赁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得中国证监会核准的公告

　　渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），该批复的主要内容如下：

　　一、核准本公司本次重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行216,450,216股股份购买相关资产。

　　二、核准本公司非公开发行不超过288,600,288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　三、本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　　四、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　六、该批复自下发之日起12个月内有效。

　　七、本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　　本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事宜，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2013年12月27日


　　渤海租赁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年9月30日披露了《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。本公司本次交易已于2013年12月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2013年第44次工作会议审核，获得有条件通过，并于2013年12月27日收到中国证监会的核准批文。

　　本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　　1、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“四、本次交易的审批事宜”和“第三节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充了中国证监会核准情况，在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“九、主要风险因素”和“第十五节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中删除了本次交易的审核风险。

　　2、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”和之“三、标的资产主营业务具体情况”、“第十一节 董事会讨论与分析”、“第十二节 财务会计信息”及“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中更新披露了本公司截至2013年6月30日的财务数据、标的资产截至2013年6月30日的财务数据和相关业务数据。

　　3、在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“七、本次交易涉及业绩补偿”中补充披露了2013年净利润预测数包含非经常性损益的具体内容。

　　4、在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“九、本次交易存在的主要风险因素”及“第十五节 风险因素及其他重要事项” 之“一、风险因素”中补充披露了本次交易存在的汇率风险。

　　5、在重组报告书“第三节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充披露了本公司股东大会审议批准情况及国家发改委、商务部对本次交易的批准情况。

　　6、在重组报告书“第四节 上市公司基本情况”、“第五节 交易对方基本情况”中补充披露了海航集团（香港）有限公司、海航集团国际总部（香港）有限公司更名及股权变更情况。

　　7、在重组报告书“第四节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（四）关于解决实际控制人问题的情况说明”中补充披露了上市公司实际控制人问题的解决情况。

　　8、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）产权控制关系”和“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定的分析”之“（四）关于本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法的分析”补充披露了标的资产解除权利限制的进展情况。

　　9、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了标的资产集装箱使用和存放的情况。

　　10、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年一期主要财务状况”中补充披露了集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据、标的资产第三方管理业务说明占比及收入确认方法、标的资产应收账款的可回收性及计提的充分性、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响、关于Seaco SRL的融资结构及偿债能力分析。

　　11、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（七）主要下属公司情况”中补充披露了Seaco下属子公司的公司信息（包括但不限于注册地、注册资本）、简要历史沿革、财务数据、劳动用工情况和经营状况。

　　12、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露了海航集团2011年收购Seaco的具体情况。

　　13、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“二、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中补充披露了标的资产2013年业务开展情况、2013年预测收入的可实现性及2014年及以后年度出租数量和租金的测算过程，补充披露了标的资产未来年度综合税率测算依据和测算过程及因分红导致标的资产补交所得税的有关具体政策、金额及对评估值影响，补充披露了Seaco与关联方的往来款形式的原因及回收情况，补充披露了标的资产未来年度的资产负债率及对评估值的影响。

　　14、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“三、标的资产主营业务具体情况”之“（八）业务风险管理和控制”中补充披露了集装箱管理平台的基本情况。

15、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“四、标的资产涉及的诉讼情况”中补充披露了标的资产涉及诉讼的进展情况及相关的会计处理。

　　16、在重组报告书“第十节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、本次交易价格的公允性分析”中结合标的资产的市盈率情况补充完善了定价公允性的对比分析。

　　17、在重组报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了集装箱租赁业务所在国的有关政策及其对业务的影响。

　　18、在重组报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力及行业地位”中补充披露了以TEU为计算单位，世界前十名的公司名称及其市场占有率情况。

　　19、在重组报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充披露了交易完成后标的资产对上市公司的财务影响。

　　20、在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了关联采购的必要性、定价依据及公允性，补充披露了上市公司及标的资产关于关联交易的相关制度。

　　21、在重组报告书“第十五节 风险因素及其他重要事项”之“四、本次交易上市公司自筹资金的来源”中补充披露了本次交易上市公司自筹资金的来源。


　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2013年12月27日