山推工程机械股份有限公司关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告

       一、融资租赁业务概述
    为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。
    山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。
    本次关联交易已于 2014 年 4 月 25 日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，
关联董事江奎、董平、刘会胜予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得 2013 年度股东大会的批准，在公司召开股东大会审议本次关联交易时，关联股东将回避表决。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方概况
    企业名称：山重融资租赁有限公司
    法定代表人：董平
    注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层
    注册资本：92000 万元
    经营范围：许可经营项目：无
    一般经营项目：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运 输设备；建筑材料、项目投资
    财务状况：经审计，截止 2013 年 12 月 31 日，山重租赁资产总额 502,639.91 万元、负债总额 397,977.12 万元、净资产 104,662.79 万元，2013 年度实现营业收入55,350.16 万元，净利润 5,556.08 万元。
    股东持股比例：山东重工集团有限公司持有 21.74%的股权，公司持有山重租赁 19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有 19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司持有 19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司持有 19.565%的股权。
    （二）关联关系介绍
    公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司有限公司控制，根据《深 圳上市规则》的规定，山重租赁与本公司构成关联关系。山重租赁与本公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。
    三、交易合同的主要内容
    自 2010 年度起公司与山重租赁已签署了《回购协议书》，从本年度开始拟签订《业 务合作协议书》，山重租赁与公司的终端客户签订《融资租赁合同》，专项用于购买公司各类工程机械，并由公司的经销商及公司承担约定条件下的回购义务。《业务合作协
议书》主要内容如下：
    1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品。
    2、融资租赁方式：
    (1)直销合作方式：公司与山重租赁根据合同中“直销合作方式”条款的约定开展 融资租赁业务，公司是租赁物的供应商，公司具体承办融资租赁业务，承担客户管理义务，并按照合同约定在回购条件成就时，承担相应的回购等义务。公司应按山重租赁向承租人提供融资金额的 5%向山重租赁交纳保证金，作为公司履行本合同直销合作方式下回购义务的保障，并在本合同有效期内，应始终保持保证金数额不低于山重租
赁提供融资金额的 5%。
    (2)代理商合作方式：公司与山重租赁根据合同中“代理商合作方式”条款的约定 开展融资租赁业务，公司下属代理商是租赁物的供应商，代理商与山重租赁签署《业务协定书》，约定融资租赁业务合作事宜。代理商具体承办融资租赁业务并承担客户管理义务。公司与山重租赁签署本合同，约定回购相关事宜。在代理商回购的情况下，如代理商不能按与山重租赁签订的《业务协定书》约定履行回购义务时，公司承诺按
本合同相关条款约定无条件履行《业务协定书》项下的回购义务。公司不需要向山重租赁交纳保证金。
    3、授信额度：在合作期限内，双方应于每年度初确认山重租赁向公司及控股子公司、代理商提供融资租赁服务的授信额度（即年度内最高租金余额），该授信额度包含直销合作方式和代理商合作方式，也包含公司及控股子公司的融资租赁合作规模。2014年度内，公司及控股子公司与山重租赁开展融资租赁业务合作余额不超过 12 亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过 3 亿元人民币，期限 1 年。
    在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
    4、合同期限：本合同的有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。本合同有效期限届满前三个月内，若山重租赁未向公司作出书面终止本合同的意思表示， 则本合同有效期自动顺延一年，以后以此类推。本协议有效期内的其余合作年度的授信额度由双方以书面文书确定。
    四、定价原则、交易价格
    由公司的终端客户同公司或公司的代理商按市场价格确定产品交易价格，并同山 重租赁签署《融资租赁合同》。 
   
                                         山推工程机械股份有限公司董事会
                                         二○一四年四月二十五日