一、业务情况概述

2014年3月24日，渤海租赁[-1.68% 资金 研报]股份有限公司（以下简称"公司"）召开2014年第二次临时董事会审议通过了《关于公司全资子天津渤海租赁有限公司同浙江长龙航空有限公司开展飞机租赁业务的议案》及《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称"天津渤海"）之全资子公司天津渤海二号租赁有限公司（以下简称"天津渤海二号"）与浙江长龙航空有限公司（以下简称"长龙航空"）开展四架空客A320-200飞机租赁业务。

目前上述飞机租赁业务项下的第三家飞机拟于5月下旬交付，为满足5月下旬第三架飞机的交付需求，公司同意天津渤海二号以制造商序列号为MSN6065的空客A320-200飞机作抵押，向相关金融机构申请不超过3亿元人民币（或等值外币）的融资。同时为支持第三架飞机租赁业务的顺利开展，公司同意天津渤海将其持有的天津渤海二号100%股权质押给相关金融机构，并同意其就上述融资提供不超过3亿元人民币(或等值外币)的连带责任担保。

公司2014年度担保额度的议案已经公司于2014年4月27日召开的第七届董事会第九次会议及2014年5月20日召开的2013年年度股东大会审议通过，天津渤海租赁有限公司2014年度对其下属控股子公司及SPV公司担保额度总计不超过30亿元。本次天津渤海为其全资SPV天津渤海二号向相关金融机构申请不超过3亿元人民币（或等值外币）融资提供连带保证责任担保事项已包含在公司2014年度担保额度内。

1、被担保人名称：天津渤海二号租赁有限公司

2、注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室－21

3、法定代表人：任卫东

4、注册资本：10万元

5、成立日期：2013年3月28日

6、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

7、股本结构：天津渤海100%持股

1、担保方式：保证担保

2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准。

3、担保金额：不超过人民币(或等值外币)3亿元

4、本次担保审批程序及相关授权: 公司2014年度担保额度的议案已经公司于2014年4月27日召开的第七届董事会第九次会议及2014年5月20日召开的2013年年度股东大会审议通过，天津渤海租赁有限公司2014年度对其下属控股子公司及SPV公司担保额度总计不超过30亿元。本次天津渤海为其全资SPV天津渤海二号向相关金融机构申请不超过3亿元人民币（或等值外币）融资提供连带保证责任担保事项已包含在公司2014年度担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

为了进一步支持天津渤海二号的日常经营与业务发展,公司全资子公司天津渤海根据业务发展需要，为其全资SPV天津渤海二号申请飞机融资提供连带责任保证担保。上述担保有助于促进天津渤海业务发展，同时风险可控，上述担保行为符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日前的12个月内,公司对外担保金额累计为77,266.98万元，均系公司全资子公司天津渤海对其全资SPV公司实际发生担保金额。本次担保发生后,公司对外担保总额为107,266.98万元,占2013年度公司经审计总资产的1.88%。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年5月21日