一.关联交易概述
　　厦门银润投资（000526）股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”或“甲方”）于2014年6月3日与浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银润”或“乙方”）签订租赁合同。
　　瑞聚实业拟将苹果树飞椅等五件游乐设备租赁给浙江银润。浙江银润拟将租赁标的安装于由其开发的“安吉天使乐园度假休闲园区”中的HelloKitty家园项目。
　　鉴于浙江银润为公司实际控制人廖春荣先生实际控制的公司，该交易属于关联交易。
　　2014年6月5日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，并以5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避表决审议通过该关联交易事项。关联董事廖春荣先生、张浩先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
　　二.关联方情况
　　公司名称：浙江银润休闲旅游开发有限公司；
　　类型：有限责任公司
　　住所：浙江省安吉县递铺镇天目路603号旁；
　　法定代表人：廖春荣；
　　注册资本：20000万元；
　　成立时间：2008年11月13日
　　经营范围：旅游项目开发、建设，建材批发，百货零售等；浙江银润休闲旅游开发有限公司为“安吉天使乐园度假休闲园区”的项目开发方，股东为上海银润控股（集团）有限公司、王新元先生、张健先生，持股比例分别为75%、20%、5%。其中，王新元先生同时为本公司监事。
　　因该公司的实际控制人廖春荣先生同为上市公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，浙江银润休闲旅游开发有限公司构成公司的关联法人。
　　三.关联交易标的情况
　　本次交易标的清单如下。
　　
 序号   设备名称   数量    单位   制造商   设备合同金额
 1   直径18米空中飞椅   1   套   Zierer Karussell- und Spezialmaschinenbau GmbH   74万欧元
 2   直径10米水上滑艇    1   套   Zierer Karussell- und Spezialmaschinenbau GmbH   51万欧元
 3   黑暗乘骑互动设备   1   套   Triotech Amusement Inc.   230万美元
 4   24座互动影院   1   套   Triotech Amusement Inc.   121.36万美元
 5   海盗船   1   套   Zierer Karussell- und Spezialmaschinenbau GmbH   42万欧元 　　四.交易协议的主要内容
　　（一）租赁期限
　　乙方租用租赁标的设备的期限为3年，起租日以双方签订的《验收证明》日期为准。
　　（二）租金
　　1、标的设备的租金按季度支付，每个季度的应付租金为人民币218.10万元（贰佰壹拾捌万壹仟元）（不含税款，以下涉及金额除特别指明均不含税）。
　　2、乙方支付首期租金的时间为本合同生效且双方签署《验收证明》后甲方开具当个季度发票之日起的15个工作日内，计收至当个季度末，计算公式为：
　　每个季度的应付租金÷当个季度天数×当个季度实际承租天数。
　　3、由于本合同未生效前，相关租赁物已移交乙方，双方约定《验收证明》签署日起到合同生效日间发生的租金同样按上述办法计算，并同首期租金一并支付。
　　之后各期租金于每个季度首月开始的15个工作日内，支付最后一期租金根据《验收证明》所确认的租赁期限届满的时间据实结算，双方在当个季度首月开始的5个工作日内确定租赁期限届满日，乙方在租赁期限届满日确定后支付，计算公式为每个季度的应付租金÷当个季度天数×当个季度实际承租天数。
　　（三）甲方的义务
　　1、甲方应按合同约定向乙方提供符合合同规定的规格、型号、手续齐全有效的租赁物。
　　2、甲方有义务提供关于租赁物的相关资料和文件，包括但不限于技术文件、配件清单、生产厂家资料以及购买手续资料等，就租赁物的使用环境、安全使用要求、维护注意事项等向乙方提供信息。上述文件在设备移交一并移交乙方。
　　3、甲方有义务向乙方提供必要的协助，包括但不限于要求租赁物生产厂家提供技术支持以及操作、维护培训服务等。
　　（四）租赁物的灭失和毁损
　　1、合同履行期间，租赁物的灭失及毁损风险，由乙方承担（因正常损耗不在此限）。如租赁物灭失或毁损，乙方应立即通知甲方，甲方可选择下列方式之一，由乙方负责处理并负担一切费用：
　　（1）将租赁物恢复原状或修理至完全正常使用之状态。
　　（2）更换与租赁物同等状态、性能的物件。
　　2、租赁物灭失或毁损至无法修复的程度时，乙方应按甲乙双方协商确定或委托独立第三方评估确定的损失金额赔偿甲方。赔偿金额应不低于该租赁物在甲方财务帐上的残值加上一年的租金。
　　3、根据前款约定，乙方向甲方支付完毕所确定的损失金额及任何其他应付款项后，甲方将租赁物（以其现状）及对第三者的权利（如有时）转让给乙方。
　　（五）保险
　　1、在租赁物按本合同第四条交付给乙方时，由乙方投保以甲方为受益人的租赁物财产险，并使之在本合同履行完毕之前持续有效，保险金额不低于租赁物购置发票所记载的金额。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，乙方须立即通知甲方，并将一切相关必要的文件交付给甲方。乙方应全力协助甲方办理相关保险理赔手续。
　　2、乙方在运营过程中，还须以自己的名义购买责任险及其他经营所必须的险种。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，乙方负责处理相关保险理赔事宜。
　　（六）租赁物保证金
　　1、乙方应在本合同签订生效且签署《验收证明》后15日内，向甲方支付一个季度的租金作为租赁保证金计人民币218.10万元（贰佰壹拾捌万壹仟元），作为其履行本合同的保证；租赁期限届满后，如乙方按本合同约定将租赁物归还甲方的，甲方向乙方全额退还租赁保证金；如乙方按合同约定受让租赁物的，租赁保证金可折抵转让费。
　　2、如乙方违反本合同约定，甲方有权以租赁保证金抵扣乙方应付款项，或作为甲方因此而遭受损失之赔偿，或根据本合同规定不予返还。如租赁保证金不足以抵偿乙方所欠甲方的费用的，乙方应在收到甲方通知后五日内向甲方补足相应差额。
　　（七）租赁期满后租赁物的处理
　　乙方在租赁期满并全部履行完毕本合同（包括本合同的延续）规定的义务时，乙方有权对租赁物作如下选择：
　　1、将租赁物归还甲方，并保证租赁物件除正常损耗外，保持良好状态，或
　　2、租赁期满30天前，以书面通知甲方，按本合同约定的租金及条件继续租用，或
　　3、乙方向甲方支付产权转让费（以人民币计），甲方将租赁物所有权转移给乙方。转让费金额将按：独立第三方评估金额，但应不低于该租赁物在甲方财务帐上的残值加设备采购合同价10%。
　　（八）协议的生效
　　自甲乙双方签字盖章并经甲方内部履行完批准程序后生效。
　　（九）其他
　　鉴于乙方的全资子公司浙江银润天使乐园管理有限公司将负责HelloKitty家园项目的运营管理。甲乙双方同意，乙方可根据经营需要将本合同项下乙方所有的权利义务转移给浙江银润天使乐园管理有限公司，并同时以书面通知形式告知甲方。
　　浙江银润天使乐园管理有限公司基本情况如下：
　　公司名称：浙江银润天使乐园管理有限公司；
　　类型：有限责任公司（法人独资）；
　　住所：浙江省安吉县递铺镇天目南路128~328室；
　　法定代表人：廖春荣；
　　注册资本：1000万元；
　　成立时间：2014年2月14日
　　经营范围：游乐园、公园经营管理及咨询，工艺品、文具、玩具、日用品批发、零售。
　　五.交易的定价政策及定价依据
　　为了保证该关联交易事项的定价公允性，公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）就客观租金回报率进行了评估。
　　2014年4月28日，东洲评估针对上述事项出具了《上海瑞聚实业有限公司拟向关联方出租资产涉及的苹果树飞椅等五项游乐设备客观租金回报率资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0313348号）。评估报告主要内容如下。
　　（一）评估目的
　　为上海瑞聚实业有限公司拟向关联方出租资产涉及的苹果树飞椅等五项游乐设备的客观租金回报率提供价值参考。
　　（二）评估范围
　　本次资产评估对象为瑞聚实业拟出租的资产，评估范围系截止2014年3月31日瑞聚实业拥有的苹果树飞椅等五项游乐设备。
　　（三）评估基准日
　　2014年3月31日。
　　（四）评估方法
　　本次评估主要采用收益法。
　　（五）收益法的评估依据
　　收益法系通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。根据本次评估目的为拟出租的设备资产提供客观租金回报率的要求，本次评估按照收益途径，先以委估资产的现值为基础，确定未来的预期年租金收益额。从而求取拟出租资产的年租金回报率。
　　以预期原理为基础，以委估设备资产的重置价值P、折现系数i、租赁期间n，确定估价对象未来n年租期内每年的等额年租金A。
　　本次收益法评估模型采用年资本回收额模型。
 
　　式中：
　　A：委估设备资产的等额年租金；
　　P:委估设备资产评估基准日的重置价值；
　　i:折现率;
　　n:租赁期限。
　　（六）重要参数的确定
　　1、委估设备资产评估基准日的重置价值
　　截止评估基准日，本次委估的苹果树飞椅等五项游乐设备的重置价值按照已支付的合同金额及相关税费计算，具体金额如下表所示。
　　
 序号   设备名称   合同金额   基准日汇率   合同金额 （人民币）   相关税费   已付金额
 1   苹果树飞椅   74万欧元    8.4607   626.09   216.10   709.28
 2   水上滑艇   51万欧元    8.4607   431.5   149.06   487.26
 3   翻滚海盗船   42万欧元    8.4607   355.35   122.72   405.12
 4   黑暗乘骑   230万美元    6.1521   1414.98   497.20   1720.55
 5   互动影院   121.36万美元   6.1521   746.62   262.84   912.73
 合计                  3,574.54   1247.92   4234.94
　　2、折现率的确定
　　本次折现率的确定综合考虑资金的时间价值因素（参考银行五年期以上贷款利率）、风险因素、委估设备的年折旧率等分析确定。
　　其中，中国人民银行于2013年7月15日公布的5年期以上贷款利率为6.55%；年折旧率取8.00%；本次期望的投资报酬率（折现率）=6.55%+8.00%=14.55%
　　（七）评估结果
　　经过收益法评估上海瑞聚实业有限公司于评估基准日2014年3月31日，在上述估价条件成立的前提下，拟资产出租涉及的苹果树飞椅等五项游乐设备的客观租金回报率为18.10%。
　　六.交易目的及对公司的影响
　　一直以来，公司存在着主营业务盈利能力较弱的问题。近几年，公司的收入主要来自于海发二期的租赁业务。为了改善公司的持续盈利能力，公司自2012年起开始筹划开展设备租赁业务，并由浙江银润休闲旅游开发有限公司承诺租赁并安装于由其开发的HelloKitty家园项目（详见公司2012-020号公告）。公司于2012、2013年采购了部分游乐设备，本次租赁标的系已完成验收的第一批设备。
　　通过本次交易，公司将在合同履行期间获得稳定的租金收入，并有效地提升公司的持续盈利能力。