天地科技股份有限公司为控股子公司天地融资租赁有限公司提供担保的公告

　　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：本公司控股子公司天地融资租赁有限公司

　　●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过5亿元人民币，本次担保发生前本公司累计为其担保数额为0。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累积数量：0

　　一、担保情况概述

　　本公司控股子公司天地融资租赁有限公司拟向交通银行上海分行申请3年期、额度为5亿元人民币的组合授信业务，品种包括中期流动资金贷款、有追索权国内保理卖方融资、开立银行承兑汇票等。本公司为该组合授信额度提供最高额度的连带责任保证。

　　2014年6月27日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过了本次担保事宜。

　　二、担保人基本情况

天地融资租赁有限公司成立于2014年1月，注册在中国（上海）自由贸易试验区，系台港澳与境内合资的有限责任公司，法定代表人闫少宏，经营范围涉及融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询等业务，注册资本3亿元人民币（认缴）。

　　本公司为天地融资租赁有限公司的控股股东，持有其51%的股份，贵州贵能投资股份有限公司持有其24%的股份，中国华源集团有限公司持有其25%的股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司拟与交通银行上海分行签署最高额保证合同，就天地融资租赁有限公司向其申请的上述组合授信提供连带责任保证。保证范围包括各主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　四、董事会意见

　　天地融资租赁有限公司成立以来，积极开拓市场，与国内大型煤炭企业达成了煤机设备融资租赁的合作意向，部分租赁项目已经进入实施阶段，促进了本公司及下属企业煤机装备的销售并提高了市场占有率，符合本公司的发展战略。为保证项目顺利实施并解决资金问题，天地融资租赁拟向交通银行上海分行申请组合授信。天地融资租赁有限公司的本次向银行申请组合授信属企业正常的市场行为。

天地融资租赁有限公司的其他两家股东贵州贵能投资股份有限公司和中国华源集团有限公司承诺分别以其持有的天地融资租赁有限公司的股权按持股比例为本公司的本次担保提供反担保。同时，天地融资租赁有限公司承诺，尽量选择履约资质较强、租金偿付能力相对稳定的大型煤炭企业为承租人，与承租人签署融资租赁合同时要求承租人提供相应的担保措施，每笔业务收取一定比例的保证金。为此，本公司董事会认为，天地融资租赁有限公司业务正常开展后，有能力偿付银行贷款，本次担保的风险较低，风险可控，同意为天地融资租赁有限公司的本次银行组合授信提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2014年5月31日，本公司对外担保余额为6553.80万元人民币（不含本次担保），占最近一期经审计的净资产的1.12%，均为本公司对控股子公司以及控股子公司对其控股子公司的担保。本公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第一次会议决议

　　天地科技股份有限公司

　　董事会

　　2014年6月27日