上海申通地铁股份有限公司关于上海地铁融资租赁有限公司与上实融资租赁有限公司开展 1.6 亿元融资租赁业务的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司作为承租人与上实融资租赁有限公司开展 1.6 亿元地铁列车售后回租业务(融资租赁)，融入资金 1.6 亿元

　　●上实租赁与公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

　　●本融资租赁事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)已经于2013年10月30日完成设立全资子公司 ——上海地铁租赁有限公司(以下简称“地铁租赁公司”。2014年7月，地铁租赁公司获得中华人民共和国商务部、国家税务总局共同签发《商务部 税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》(商流通函[2014]384号) 根据通知内容，地铁租赁公司获得内资融资租赁试点企业资格。2014年8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司(以下简称 地铁融资租赁公司”，“ ) 同时，增加融资租赁等经营范围。

为筹集资金开展融资租赁业务，地铁融资租赁公司与上实融资租赁有限公司(以下简称“上实租赁”)开展融资租赁(售后回租)业务，融入1.6亿元资金，融资期限5年，用于融资租赁业务。租赁期间，公司全资子公司继续保持对资产(地铁列车)的使用权和管理权。租赁期满，地铁融资租赁公司以留购价1元人民币回购资产所有权。

　　公司第八届董事会第二次会议于2014年8月12日召开。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。会议采用通讯表决方式对关于同意上海地铁租赁有限公司与上实融资租赁有限公司开展 1.6亿元融资租赁业务的议案》进行了审议表决，其中：同意8票、弃权0票、反对0票，一致审议通过了该议案。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、名称：上实融资租赁有限公司

　　2、营业执照注册号：310000400683674

　　3、住所：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号4楼A-447室

　　4、法定代表人：林振

　　5、注册资本：20000万元

　　6、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务等

　　8、本合作方不属于公司的关联方，本交易不属于关联交易

　　三、交易标的和交易情况介绍

　　1、交易名称：与上实租赁公司1.6亿元地铁列车售后回租业务(融资租赁)

　　2、出租单位(资产购买方)

　　：上实融资租赁有限公司

　　3、承租单位(资产出售方)

　　：上海地铁融资租赁有限公司

　　4、交易标的：地铁一号线22节地铁车厢

　　(1)名称：地铁列车

　　(2)类别：固定资产

　　(3)所在地：上海

　　5、租赁形式：售后回租，即地铁融资租赁公司向上实租赁出售地铁一号线22节地铁车厢，上实租赁再将该资产回租给地铁融资租赁公司。地铁融资租赁公司的该22节地铁车厢的来源：地铁融资租赁公司与公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司(以下简称“一号线公司”)开展售后回租业务，向一号线公司购入。

　　6、融资金额：1.6亿元人民币

　　7、租赁期间：5年

　　8、租赁年利率：6.4%/年(同期人民币五年期贷款基准利率)，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整

　　9、保证金:无

　　10、租赁费(包括租金及利息)支付方式：租赁费分20期支付，每季支付

　　11、留购价款：1元

　　12、融资用途：用于融资租赁业务，并根据业务的实际用款时间提款

　　13、还款来源：地铁融资租赁公司现金流

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司全资子公司地铁融资租赁公司开展售后回租，可以筹集资金做大业务量，为公司谋求更大的收益。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第二次会议审议并一致同意公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司作为承租人与上实融资租赁有限公司开展地铁列车售后回租业务(融资租赁)，融入资金1.6亿元。此举可以筹集资金做大业务量，为公司谋求更大的收益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　上海申通地铁股份有限公司

　　董事会

　　2014年8月13日