盛达矿业股份有限公司关于出资设立兰银金融租赁股份有限公司暨关联交易的公告
        特别提示:
     1、本次投资构成关联交易,不构成重大资产重组；
     2、目前兰银金融租赁股份有限公司正处于筹备申请阶段,尚需有关部门批准后设立，敬请广大投资者注意投资风险。
     一、关联交易概述
     （一）关联交易简介
     为拓展盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）业务，寻求新的盈利增长点，公司拟与兰州银行股份有限公司（下称“兰州银行”）等其他发起人共同出资设立兰银金融租赁股份有限公司（下称“兰银租赁”，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）。兰银租赁暂定注册资本为人民币2亿元，公司拟以自有资金，首次出资人民币1,800万元入股兰银租赁，持有其约1,800万股，占其注册资本的9%；兰州银行出资人民币10,200万元，占兰银租赁注册资本的51%。公司于2015年6月15日在兰州签署了《关于设立兰银金融租赁股份有限公司之出资协议》。
     （二）关联关系
     公司董事赵满堂在兰州银行担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司本次与兰州银行等发起人共同出资设立兰银租赁构成关联交易。
     （三）表决情况
     2015年6月15日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司出资设立兰银金融租赁股份有限公司暨关联交易的议案》，关联董事赵满堂回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
     （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，兰银租赁正处于筹备申请阶段,尚需有关部门批准后设立。
     二、关联方基本情况
     关联方名称：兰州银行股份有限公司
     法定代表人：房向阳
     注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号
     企业类型:股份有限公司
     注册资本：2,564,059,983元
     税务登记证号码：620102224422085
 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算、票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、办理结汇、售汇业务；国际结算等外汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
     主要股东：兰州国资投资（控股）建设有限公司（实际控制人）、兰州市财政局、甘肃盛达集团股份有限公司。
历史沿革及主要业务发展状况：兰州银行前身为兰州城市信用合作社，是由地方财政、企业法人和自然人发起设立的股份制商业银行。
1997年5月28日经中国人民银行银发[1997]221号文件批准，原信用社改制更名为兰州城市合作银行；1998年8月10日经中国人民银行银发[1998]94号文件批准更名为兰州市商业银行股份有限公司；2008年5月23日经中国银行业监督管理委员会银监复[2008]195号文件批准更名为兰州银行股份有限公司。兰州国资投资（控股）建设有限公司系兰州市国资委全资子公司，为兰州银行实际控制人。兰州银行目前已在甘肃省内设立管理行11家、分行12家、直属行13家，全行营业网点达到124家，并控股6家村镇银行。
     经营情况：截止2014年12月31日，兰州银行经审计的总资产为12,535,135.41万元，净资产为824,297.87万元，营业收入为474,003.97万元，净利润为150,152.12万元。
  关联关系：公司董事赵满堂在兰州银行任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）项规定，兰州银行为公司关
联法人。
      三、关联交易标的基本情况
      拟设立的兰银租赁基本情况如下：
      公司名称：兰银金融租赁股份有限公司
      公司类型：股份有限公司
      注册地址：甘肃省兰州市
      注册资本：人民币2亿元
      经营范围：融资租赁业务；吸收非银行股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。
      组织管理架构：拟设立的兰银租赁将根据现代企业公司治理的要求，建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，“三会一层”职能边界明晰，并保证相互之间独立运行、有效制衡；同时，为提高运行效率，各业务部门实行事业部制。
      兰银租赁成立后的股本结构如下：
序号                  股东名称                  出资额(万股)    出资比例(%)
 1    兰州银行股份有限公司                           10,200               51
 2    盛达矿业股份有限公司                            1,800                 9
 3    其他发起人股东                                   8,000               40
                    合计                                20,000              100
     以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
     四、协议的主要内容
     （一）投资金额、支付方式和付款安排
     1、发起人盛达矿业股份有限公司以1,800万元作为出资，占兰银租赁股份总额的9%。
     2、兰银租赁股东认股方式为货币，入股资金为自有资金。在兰银租赁获得中国银监会批准筹建后的公司筹建之日起三十个工作日内，发起人以其所认购的股份数和入股方式缴纳股款；缴纳方式为一次性缴付。
     （二）发起人的权利
     1、共同决定发起设立兰银租赁的重大事项；
     2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔款；
     4、在兰银租赁依法设立后，各发起人即成为兰银租赁的普通股股东，各方依据法律和兰银租赁章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
     （三）发起人的义务
     1、在发起设立兰银租赁过程中积极配合董事会完成兰银租赁设立过程中应由各方当事人完成的工作，为兰银租赁的设立提供各种服务和便利条件；
     2、保证其认购股份的资产的真实性和完整性；
     3、按照国家有关法律法规的规定从事兰银租赁设立活动，任何
发起人不得以发起设立兰银租赁为名从事非法活动；
     4、按规定的时间和方式认购股份；
     5、兰银租赁不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用承担连带责任；
     6、未按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；
     7、在兰银租赁设立过程中，由于发起人的过失致使兰银租赁利益受到损害的，应对兰银租赁承担赔偿责任。
     （四）协议生效时间
     本协议自各发起人签字之日起生效。
     五、交易目的、对上市公司的影响和存在的风险
     （一）交易目的和对公司的影响
     公司出资设立兰银租赁后，可通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，进一步挖掘和完善公司供应链金融的价值和布局，并能够获取良好的投资回报。本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展及全体股东的利益，对公司未来财务状况、业务布局、经营成果具有积极影响。
     （二）存在的风险
     1、兰银租赁需经中国银监会批准筹建并经其派出机构核准方可开业。
     2、兰银租赁的运行受市场利率、汇率等外部宏观经济环境以及内部管理等多种因素变动影响，兰银租赁未来的经营业绩对公司的投
资回报有一定的不确定性。
     六、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
     2015年年初至本公告披露日公司与兰州银行累计已发生的各类关联交易及总金额如下：
                                                            从年初至披露日向
 关联人    按产品和劳务进一步划分  关联交易类别
                                                            关联人日存款金额
兰州银行           金融服务           向关联人存款    未超过15,000万元
     七、独立董事事前认可情况及独立意见
     （一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
     （二）公司独立董事就《关于公司出资设立兰银金融租赁股份有限公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司出资设立兰银租赁符合公司当前快速发展的需要，有利于公司改善整体业务布局及公司产业多元化，进一步发挥公司品牌优势，保证公司在行业竞争中处于有利地位；公司本次出资设立兰银租赁风险可控，本次投资行为将进一步扩大公司的市场影响力，进一步挖掘和完善公司供应链金融的价值和布局，并能够获取良好的投资回报；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
     八、授权
     为提高对外投资工作效率，公司授权董事长签署本次对外投资的相关法律文书，授权公司经理层在董事会审议通过后全权办理相关后续事宜。
     九、备查文件
     （一）盛达矿业股份有限公司八届六次董事会决议；
     （二）盛达矿业股份有限公司独立董事意见；
     （三）关于设立兰银金融租赁股份有限公司之出资协议。
     特此公告
                                           盛达矿业股份有限公司董事会
                                               二〇一五年六月十五日