深圳市证通电子股份有限公司关于为控股子公司融资租赁提供担保的公告
        重要内容提示：
    1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）拟与珠江金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，公司将为该业务提供13,000万元连带责任担保；云硕科技同时拟与海通恒信国际租赁有限公司开展融资租赁业务，公司将为该业务提供不超过30,000万元的连带责任担保。
    2、公司（包含全资子公司及控股公司）已审批的对外担保额度累计为：47,500万元人民币（含本次担保）。
    3、本次担保无反担保。
    一、担保情况概述
    1、为进一步拓宽云硕科技融资渠道，满足其经营需要，公司控股子公司云硕科技拟向珠江金融租赁有限公司（以下简称“珠江金融”）及海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）开展融资租赁业务。
    云硕科技向珠江金融转让其享有所有权的南沙IDC一期建设项目的设备（账面原值为1.3亿元的设备），再向珠江金融回租该项目设备，珠江金融同意上述转让并将该等设备租赁给承租人使用，云硕科技向珠江金融支付租金等费用。在租赁期内，云硕科技按期向珠江金融租赁有限公司支付租金，并保持对该部分设备的占有和使用。租赁期满，云硕科技以约定价格回购相应融资租赁资产所有权。
此项目融资期限为五年，采用期末后付方式支付，每季度支付一次租金。
    云硕科技以南沙IDC二期建设项目的采购设备为租赁标的，其账面原值为2.6亿元。云硕科技向海通恒信租赁该设备，云硕科技支付租金等费用。在租赁期内，云硕科技分别按期向海通恒信支付租金，并保持对该部分设备的占有和使
用。租赁期满，云硕科技以约定价格回购相应融资租赁资产所有权。融资期限为八年，采用期末后付方式支付，每季度支付一次租金。
    本公司拟与珠江金融、海通恒信签订《保证合同》，为云硕科技本次与珠江金融的融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额为人民币13,000万元；为云硕科技本次与海通恒信的融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额为不超过人民币30,000万元。
  2、公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第二十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述担保事项。
    本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：广州云硕科技发展有限公司
    2、注册号：440110000023416
    3、企业类型：其他有限责任公司
    4、住所：广州市南沙区珠江街新广三路汽配工业园B区1-11号D栋辅助楼101室
    5、法定代表人：张涛
    6、注册资本：9080万元人民币
    7、实缴注册资本：9080万元人民币
    8、成立日期：2013年04月25日
    9、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；楼宇设备自控系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通信工程设计服务；智能化安装工程服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机批发；机电设备安装服务。
    10、股本结构：云硕科技为公司控股子公司，其中本公司持有其70%的出资比例，自然人张涛持有其30%的出资比例。
    云硕科技股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。
    11、财务状况：
                                                                       单位：万元
                             2014年12月31日             2015年3月31日
        项目                  （未经审计）                 （未经审计）
       总资产                    16,948.96                     18,141.97
       净资产                     9,318.96                     8,897.86
       总负债                     7,629.99                      9,244.11
      流动负债                   7,629.99                       9,244.11
    银行贷款总额                    0                              0
      营业收入                     677.32                          0
      利润总额                     365.04                       -182.14
       净利润                      283.53                       -182.14
    三、担保协议的主要内容
    公司目前未与珠江金融、海通恒信签订保证书，拟签署的保证书主要内容如下：
    （一）、公司拟与珠江金融租赁有限公司签订的《担保书》的主要内容
    1、债权人珠江金融租赁有限公司作为出租人与债务人云硕科技（以下简称“承租人”）已签订《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）。为保障主合同的履行，根据承租人的申请，保证人同意就承租人在主合同项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“本保证”）。
    2、本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对承租人享有的全部债权。主合同为本合同不可分割的组成部分。
    3、承租人履行债务的期限：依据主合同期限确定。若依主合同约定债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。
    4、保证方式
    4.1保证人确认知悉：就本合同下被担保的主债权，还另有其他物的担保，但即使债权人放弃或怠于行使了物的担保，本保证人仍对主合同项下承租人全部债务承担连带共同保证责任，本保证人承诺放弃对其他物的担保优先偿债的抗辩权。
    4.2保证人确认知悉：就本合同下被担保的主债权，还另有其他保证人，但本保证为不可撤销的连带责任保证，保证人对主合同项下承租人全部债务承担连带共同保证责任。
    4.3承租人在主合同规定的债务履行期届满没有按期履行或完全履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。
    5、保证范围
    5.1保证范围为承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、利息（包括租前息）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
    5.2保证人全面确认主合同，且在此承诺不对其提出任何异议。
    6、保证期间
    6.1保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
    6.2本合同生效后，主合同当事人协议延长主合同项下履行期限或者变更主合同关于期限的条款，无需通知保证人，保证人予以认可。
    7、保证责任的承担
    7.1发生下列情形之一，债权人无须先行向承租人追偿，即有权直接要求保证人向债权人支付承租人应付债权人的全部款项。
    7.1.1承租人未按照主合同规定的期限、金额和币种向债权人支付租金和其他应付款项；
    7.1.2承租人违反主合同义务，债权人决定提前终止主合同；
    7.1.3主合同履行期间，承租人破产、关闭、停产、合并、转产、股权变更、重整等情况影响承租人按主合同约定支付租金和其他应付款项；
    7.2发生上述情形时，债权人有权向保证人发出支付通知。
7.3在收到债权人发出的要求保证人承担保证责任之支付通知之日起3日内，保证人应无条件向债权人在保证范围内承担全部保证责任。
    7.4如保证人未按前款规定的期限履行上述保证责任，应赔偿债权人因此而受到的经济损失。
    7.5保证人按《融资租赁合同》中约定的承租人应支付租金所用币种承担保证责任。
    7.6保证人已知晓债权人与主合同其他任何担保方（如有）以任何担保方式签订的担保合同，仍自愿按照本合同约定承担连带保证责任，并承诺在其他担保方式下无论出现何种可能影响债权人的优先受偿权之情形，均不主张在对债权人丧失优先受偿权益的范围内免除保证责任。
    8、主合同的变更及债权转让
    8.1保证期间，主合同当事人双方协议变更主合同条款，如果增加了保证人的保证责任的，应当事先征得保证人书面同意，否则保证人对增加部分不承担保证责任。
    8.2因利率调整而依据主合同约定对租金进行调整的，保证人在此确认仍对调整后的租金承担连带保证责任，无须其另行出具书面同意。
    8.3保证期间，若债权人将主合同项下权利全部或部分转让给第三方，保证人仍有义务根据本合同约定对债权人的受让人承担连带保证责任。
    9、保证的效力
    9.1本保证是以债权人及债权人继承人、受让人或其他权利义务继受人为受益人的不可撤销的连带责任保证。
    9.2本保证是无条件之保证，其效力不受下述事件或其他不应归责于债权人的任何事件之影响：
    9.2.1本保证所涉当事人各自名称、住所、章程、法定代表人、经营范围、企业性质的变更；
    9.2.2承租人及保证人所涉合并、分立、股权变更、停业、撤销、解散、破产等；
    9.2.3承租人或保证人执行其上级主管部门下达的任何指令和规定，承租人或保证人与任何其他单位签署任何合同、协议和其他文件。
    9.3保证人的继承人、接管人、受让人或其他的权利义务继受人均受本合同约束，承担本合同项下全部保证责任，除非经债权人书面同意，保证人转让本合同项下任何义务的行为均无效。
    9.4主合同的任何变更、无效或解除，不影响本合同项下的保证效力，保证人仍应根据本合同约定向债权人承担保证范围内的保证责任。
    10、违约责任
    保证人违反本合同项下约定，未按期代为清偿到期债务，应向债权人按到期未清偿债务总额以日万分之五计算的违约金。
    （二）、公司拟与海通恒信国际租赁有限公司签订的《担保书》的主要内容1、根据云硕科技的申请，担保人同意就承租人与贵公司（海通恒信）订立的《融资租赁合同》及其所有附件（以下简称“主合同”）项下承租人对贵公司所负债务提供以贵公司为受益人的不可撤销的连带责任保证。
    2、担保人保证的责任范围和形式
    2.1本担保人全面确认贵公司与承租人订立的主合同。即担保人不对主合同提出任何异议。
    2.2本担保书的保证范围为承租人在主合同项下对贵公司负有的所有债务，包括但不限于应向贵公司支付的全部租金、留购款等款项，及由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、贵公司因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。
    2.3本担保人保证，当承租人不履行主合同项下义务时，本担保人无条件地向贵公司承担连带清偿责任。
    3、担保责任的履行
    3.1当承租人不履行债务时，贵公司有权直接要求本担保人履行债务或承担连带责任保证。
    3.2在收到贵公司发出的索付通知七日内，本担保人无条件向贵公司支付承租人应向贵公司支付的一切租金和其他应付费用（上述费用计至本担保人实际偿付日），贵公司无须先向承租人追偿或起诉或行使其他担保权利（无论是否由承租人提供），而有权直接向本担保人进行追偿。
    3.3如本担保人未按前款规定的期限履行上述担保责任，由此给贵公司造成的逾期利息和其他经济损失均由本担保人承担。
    4、本担保书的保证效力
    4.1本担保是以贵公司及贵公司继承人、受让人或其他权利义务继受人为受益人的不可撤销之担保。
    4.2本担保是连续性的、不中断之担保，保证期间直至承租人在主合同项下对贵公司所负的所有债务履行期届满之日起两年，且本担保人在此确认，若主债务履行期限延长的，保证期间顺延，贵公司无须就此再次征得本担保人同意。
    4.3本担保人承诺：同意并接受主合同包括但不限于延长主债务履行期限或增加租金等主债务金额、租金偿还计划（租金支付日）变更及有关数量、价款、币种、利率、履行期限的其他变更，以及承租人经贵公司同意转让部分或全部债务等变更，上述变更无须再次征得本担保人同意，本担保人对变更后的主合同仍承担担保责任。
    4.4本担保是无条件之担保，其效力及本担保人在本担保书项下的义务不受任何事件之影响，即任何事件不会减少或解除本担保人在本担保书项下的全部或部分义务，无论该等事件是否事先通知本担保人。
    4.5本担保人的继承人、接管人、受让人或其他的权利义务继受人均受本担保书约束，承担本担保项下全部担保责任。除非经贵公司书面同意，本担保人转让本担保项下任何义务的行为均无效。
    4.6如主合同被确认无效、未生效或被解除，本担保人仍同意按本担保书约定的方式和条件对贵公司的损失承担连带赔偿责任。
    4.7本担保书为一独立附加担保，贵公司有权自行决定接受承租人或任何第三方现时或将来提供的任何抵押、质押等其他担保，或者解除或变更已持有的抵押、质押等其他担保并无需通知本担保人，且无论何情况发生，均不影响本担保人按照本担保书对承租人在主合同项下的所有债务承担无限连带责任保证。
    4.8本担保人在此确认，如贵公司在保证责任期限内将主合同项下的债权或本担保书项下担保债权全部或部分转让给他人，本担保人仍然按照本担保书的约定条款对受让人承担连带责任保证。
    4.9本担保人对依据本担保书规定所应付的一切款项，均不得提出任何扣除、抵销或反索偿的主张，亦不得附带任何限制或条件，以保证贵公司实际足额收到本担保书规定的贵公司应得款项。
    4.10贵公司给予承租人和本担保人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使主合同及本担保书项下的任何权利，均不影响、损害或限制贵公司依本担保书和法律法规而享有的一切权益，不应视为贵公司对本担保书项下权利的放弃，也不影响本担保人在本担保书项下应承担的任何责任。
    4.11本担保人承诺，若本担保人在承租人履行完毕主合同项下的所有债务前亦对承租人享有债权，本担保人在此同意在任何情况下放弃优先于贵公司向承租人追索的权利，包括但不限于：
    1）承租人对本担保人负有应付款项的支付义务；
    2）承租人将其任何资产或权益抵押、质押或转让给本担保人；
    3）若承租人因向本保证人履行债务而向本保证人支付的任何款项，一经贵公司要求，本保证人应立即全额支付给贵公司；
    4）在承租人发生破产或任何债务重整的诉讼时，本担保人向承租人收取的
任何资产或款项，应视为代贵公司取得，一经贵公司要求，本担保人将立即全额归还给贵公司。
    4.12本担保书自本担保人签署之日起成立，对本担保书的任何修改、补充、变更均须征得贵公司的书面同意。
    四、董事会意见
    1、担保的原因
    公司控股子公司云硕科技主要从事IDC数据中心建设及运营，IDC数据中心的建设资金需求较大，如建设资金全部由股东投入，对于股东的资金投入压力较大。云硕科技开展融资租赁业务，可以拓宽融资渠道，优化债务结构，补充中长期运营资金需求。
    本次交易不影响控股子公司对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此损害公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。
    云硕科技作为被担保对象，所处行业发展趋势及经营情况良好。本次担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及控股子公司产生不利影响，董事会同意提供担保。
    2、云硕科技为公司控股子公司，本公司持有其70%的出资比例，自然人张涛持有其30%的出资比例。
    云硕科技的现有股东张涛同时为云硕科技本次向珠江金融和海通恒信的融资租赁提供连带责任担保。
    为了保证担保行为的公平、对等，无论云硕科技何方股东向金融机构做出担保承诺，均由云硕科技公司出资各方按股份比例承担个别及连带担保责任。本次公司对云硕科技提供的对外担保公平、对等。
    3、本次公司对云硕科技的融资租赁提供的担保，无反担保。
    五、独立董事意见
    公司为控股子公司广州云硕科技发展有限公司开展融资租赁业务提供担保是公司日常生产经营活动所需，有利于控股子公司经营业务的拓展，优化子公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道。
    本次交易不影响控股子公司对用于融资租赁的相关设备的使用，对生产经营
不会产生重大影响，不会因此损害公司及全体股东的利益，
    公司为控股子公司广州云硕科技发展有限公司的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    我们同意公司为控股子公司提供担保，并提交股东大会审议通过后实施。
    六、累计担保数量及逾期担保数量
    截止本公告披露之日，如不含本次担保，公司已审批的对外担保额度累计为人民币4,500万元，为公司向全资子公司深圳市证通金信科技有限公司及深圳市证通佳明光电有限公司的银行授信提供担保，占2014年12月31日公司经审计净资产的比例为3.99%。
    截止本公告披露之日，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币47,500万元，占2014年12月31日公司经审计净资产的比例为42.15%。
    公司目前未发生实际的对外担保情况，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
    本公司和控股子公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议审议事项发表的独立意见；3、《担保书》和《担保合同》。
    特此公告！
                                           深圳市证通电子股份有限公司董事会
                                                     二○一五年七月一日