华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订《融资租赁合同》暨关联交易的公告
   重要内容提示：
    ●交易内容：公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）与鄂尔多斯市中轩生化有限公司（现已改制更名为“鄂尔多斯市中轩生化股份有限公司”，以下简称“中轩生化”）签订了《融资租赁合同》，合同金额为人民币5,000万元整，年租息率为10%，租赁期限为叁年。
    ●关联人回避事宜：此次签订《融资租赁合同》事项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关联交易。公司董事会成员由9人组成，全部为非关联董事。
非关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定参与表决。
    ●本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易可以拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。
    一、关联交易概述
    公司控股子公司徽融租赁与中轩生化签订了《融资租赁合同》，合同金额为人民币5,000万元整，租赁期限为叁年，年租息率为10%。徽融租赁为本公司控股子公司，中轩生化的实际控制人为史正富和翟立夫妇，史正富先生为本公司持
股5%以上的股东，故此次签订《融资租赁合同》事项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关联交易。
    2016年4月7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》。公司董事会成员由9人组成，全部为非关联董事。在审议该项关联交易议案时，公司参加表决的9名非关联董事全部投赞成票。
公司3名独立董事一致同意本次关联交易并发表了独立意见。
    上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    中轩生化，系本公司持股5%以上的股东史正富先生和其配偶翟立女士实际控制的企业。
    1、成立日期：2010年2月9日。
    2、注册资本：人民币50,000万元。
    3、法定代表人：张涛。
    4、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇三垧梁工业园区。
    5、企业类型：其他股份有限公司(非上市)。
    6、经营范围：黄原胶的生产与销售，以及相关进出口业务（不含分销售业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    截至2015年12月31日，中轩生化的总资产为134,748.58万元，净资产为64,461.88万元。2015年度，中轩生化实现营业收入58,217.13万元，实现净利润1,882.83万元。以上财务数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为公司控股子公司徽融租赁向中轩生化购买并出租给中轩生化使用的设备即租赁物。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、主要内容：徽融租赁与中轩生化签订了《融资租赁合同》。根据合同内容，由中轩生化（承租人）将其拥有真实所有权并有权单独做出处分的租赁物转让给徽融租赁（出租人），再由徽融租赁出租给中轩生化使用；徽融租赁受让中轩生
化转让的租赁物，中轩生化同意从徽融租赁承租上述租赁物，且租赁物由双方根据本合同约定条件和条款共同确定。中轩生化同意并确认按照本合同约定按期足额向徽融租赁支付租金。租金由租赁本金与租赁利息构成。租赁本金是徽融租赁向中轩生化购买租赁物而支付的租赁物转让价款，金额为人民币5,000万元。租赁利息是按照年租息率10%计算的利息。本合同项下的租赁期限为叁年。
    鉴于徽融租赁（债权人）与中轩生化（债务人）签订了《融资租赁合同》，为确保徽融租赁与中轩生化签订的《融资租赁合同》的切实履行，保障徽融租赁债权的实现，上海同华投资（集团）有限公司与徽融租赁签订了《保证合同》。
上海同华投资（集团）有限公司（保证人）愿意为徽融租赁依上述《融资租赁合同》与中轩生化形成的债务提供保证担保。
    2、定价政策：按照《公司关联交易决策管理制度》的相关规定，以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。
    3、结算方式：现金。
    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
    （一）交易目的
    本次关联交易的目的是为了拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩。
    （二）交易对本公司的影响
    本次关联交易可以拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩。本次关联交易，符合上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，对公司损益和资产状况无任何不良影响。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于2016年4月7日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。公司董事会成员由9人组成，全部为非关联董事。非关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定参与表决。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司独立董事郭孔辉先生、章铁生先生、刘正东先生对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：
    1、公司就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
    2、我们认为《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》涉及的公司控股子公司与关联方签订《融资租赁合同》的事项，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事郭孔辉先生、章铁生先生、刘正东先生对本次关联交易事项发表独立意见如下：
    1、同意公司控股子公司徽融租赁与中轩生化签订《融资租赁合同》。
    2、公司董事会成员由9人组成，全部为非关联董事。非关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定参与表决。公司9名非关联董事一致表决通过了该关联交易议案。公司本次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。
    3、本次关联交易事项切实可行，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，双方本着公平、公正的原则签订《融资租赁合同》，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
    4、本次关联交易可以拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩，符合上市公司利益。
    （四）董事会审计委员会书面审核意见
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：
    1、公司本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能够拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    2、公司董事会成员由9人组成，全部为非关联董事。非关联董事按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定参与董事会审议表决。
    3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    综上所述，我们同意公司上述关联交易事项。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第九次会议决议。
    2、公司第六届监事会第五次会议决议。
    3、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见。
    4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
    5、公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见。
    特此公告。
                                     华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
                                                 2016年4月7日