江苏爱康科技股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告
一、基本情况
    在互联网+以及电力体制改革的时代背景下，公司正在搭建以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的业务格局。公司是国内领先的新能源发电运营商，积累了新能源发电侧资产；为打通公司能源互联网的闭环，抓住正在进行的售电侧改革的历史机遇，公司在新能源消费领域进行布局，已经同赣州市南康、上犹、崇义、抚州市广昌等县区政府签署了关于新能源服务领域的合作协议。为满足公司及控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）开拓新能源汽车租赁、充电桩制造和运营、电站运维服务等经营发展需求，结合实际情况，公司拟与参股的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）开展融资租赁业务，总额度不超过20亿元。
    本次关联交易于2016年5月7日召开的第二届董事会第四十八次临时会议审议通过。公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）在过去十二个月内曾持有赣发租赁40%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，赣发租赁为公司关联法人，本次增资构成关联交易。
关联董事邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士在审议该事项的董事会中回避表决。
董事易美怀女士是公司受让爱康实业股权后委派至赣发租赁的监事，在审议该事项的董事会中回避表决。独立董事已就此次关联交易发表了事前认可和独立意见。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
          项目                                    内容
        企业名称                        赣州发展融资租赁有限责任公司
   统一社会信用代码：                        91360700069720874B
        注册地址         江西省赣州市章贡区赣江源大道25号三和园（三和悦城）1号楼1-3号
                                                  店面
       法定代表人                                 陈圣霖
        注册资本                                30000万元
        公司类型                               有限责任公司
                        融资租赁；机械设备、医疗设备、电子设备租赁；企业项目投资管理与咨
                        询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）企业财务顾问（不
        主营业务
                        含代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                  动）
                           江苏爱康科技股份有限公司持股40%（工商变更办理过程中）；
     股东及持股比例
                                  赣州发展投资控股集团有限责任公司持股60%
      关联关系说明                             公司参股的企业
                                              2015年度            2016年3月
      基本财务数据           总资产           119,482.49           192,212.18
     （单位：万元）           净资产            35,069.86            36,918.09
                            营业收入           5,730.72             2,376.90
                             净利润            3,643.69             1,049.49
注：2015年财务数据为审定数，2016年3月份财务数据为未审数。
三、关联交易基本情况
    为满足公司及控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）的经营发展需求，结合公司实际情况，公司拟与参股的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）开展融资租赁业务，总额度不超过20亿元。主要用于公司新能源汽车和充电桩业务、光伏电站融资租赁业务等。
    相关融资租赁协议尚未正式签署。公司将及时披露相关交易进展情况。
四、交易的定价依据
    本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：
    1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
    3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
五、融资租赁协议的主要内容
    公司与关联方之间的关联交易尚未签署具体协议。
六、本次事项对上市公司的影响
   本次交易有利于公司加速以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的战略业务布局。公司正在推进的新能源汽车、充电桩设备、精准扶贫业务将会获得更为便利的融资支持，有利于业务的快速推进。同时公司新能源发电侧业务也将获得更为宽阔、便利的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  关联交易类别    发生金额（万元）                 关联交易标的
  向关联方采购          181.98                 光伏电站设备租赁(利息）
八、相关审核意见：
（一）独立董事事前认可和独立意见：
    1、公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    2、公司本次关联交易计划属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
    3、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
    4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。
    综上所述,我们认为本公司本次关联交易计划符合国家相关法律法规的要求,有利于公司的生产经营,我们已认可，没有异议。
（二）保荐机构意见：
    经核查，保荐机构西南证券认为：本次爱康科技向其子公司赣州发展融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行回避表决。爱康科技独立董事已发表事前认可意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，上述关联交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
保荐机构对本次关联交易无异议。
九、备查文件
    1、第二届董事会第四十八次临时会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第四十八次临时会议相关独立意见
    3、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司向赣州发展融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
   特此公告。
                                                     江苏爱康科技股份有限公司
                                                            二〇一六年五月十日