渤海金控投资股份有限公司关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的进展公告

    渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月21日召开2016 年第十四次临时董事会审议通过了《关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》，广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）拟向天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）下属SPV支付总额约7,487.30万美元等值人民币的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资SPV就5架飞机经营性租赁业务分享租金收益合计约4,670.84万美元等值人民币。

    2016年11月21日，深通租赁已通过支付合计3,832.41万美元等值人民币租赁项目参与费的形式参与了天津渤海下属SPV开展的3架飞机经营性租赁业务，现深通租赁拟通过支付合计约3,654.89万美元等值人民币参与费的形式参与天津渤海下属SPV开展的剩余2架飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

    一、本次关联交易进展情况

    深通租赁拟参与本公司全资子公司天津渤海下属 SPV 开展的两架飞机经营性租赁业务，具体如下：

    公司全资子公司天津渤海通过全资SPV天津渤海九号租赁有限公司（以下简称“天津渤海九号”）与天津航空开展一架A330-243飞机经营性租赁业务，通过广州空港渤海一号租赁有限公司（以下简称“空港渤海一号”）与首都航空开展一架A330-300飞机经营性租赁业务。

    深通租赁拟向天津渤海下属 SPV 天津渤海九号、空港渤海一号支付总额约3,654.89万美元（按照美元兑人民币汇率6.9462计算折合人民币约25,387.60万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，深通租赁分别与天津渤海九号、空港渤海一号分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为 6.5%。天津渤海九号、空港渤海一号分别按期向深通租赁支付租赁收益分配金额，并按期归还租赁参与费，直至租赁参与费归还完毕。天津渤海九号、空港渤海一号将向深通租赁分享合计约 2,319.64万美元（折合人民币约16,112.68万元）的租金收益。

    因公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易已经公司2016年第十四次临时董事会审议通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

    二、交易对方基本情况介绍

    1、公司名称：广州市深通融资租赁有限公司；

    2、注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号18楼X18001 (仅限办公用途)；

    3、法定代表人：李军文；

    4、注册资本：5,000万美元；

    5、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

    6、经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；

    7、主要股东：全通（香港）有限公司持股100%；

   8、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产76,847万元、净资产6,340万元、主营业务收入1,851万元、净利润94万元。（以上数据未经审计）

    三、交易标的物基本情况

    本次交易标的物为深通租赁向天津渤海下属SPV支付总额约3,654.89万美元（按照美元兑人民币汇率6.9462计算折合人民币约25,387.60万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资SPV就上述2架飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。

    四、交易的定价政策及依据

    本次交易的租金利益分配系数为 6.5%。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与深通租赁协商确定，定价公允。

    五、交易协议主要内容

    2016年12月27日，天津渤海之全资SPV天津渤海九号、空港渤海一号分

别与深通租赁在广州签署了《飞机租赁项目参与协议》。深通租赁通过支付租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务，并分享租金收益。同时天津渤海与深通租赁在广州签署了《保证合同》，天津渤海为其全资SPV提供保证担保，协议具体情况如下：

    1、项目参与费：约3,654.89万美元；

    2、租金收益分配金额：(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数；

    3、租金利益分配系数：6.5%；

    4、分享租金收益合计：约2,319.64万美元（折合人民币约16,112.68万元）的租金收益；

    5、天津渤海下属SPV权利及义务：拥有租赁文件项下的出租人以及飞机所有人的全部权利、权力和利益的唯一权利人和享有人，并有完全的权利以其自身名义自行判断和行使租赁文件项下赋予出租人和飞机所有人的全部权利、权力、利益和决定权，并履行相应的出租人和飞机所有人的责任和义务，未经出租人事先书面同意，租赁合作人在任何情况下均无权向承租人主张任何出租人以及飞机所有权人的权利、权力、利益和决定权；且为应收款项的唯一权利人。

    6、深通租赁权利及义务：不需就承租人对飞机的使用、经营及租赁承担任何风险，也不需就出租人对飞机的所有权及出租行为承担任何风险，且协议项下的租赁参与不应被视为出租人和租赁合作人之间的任何合伙、联营或合资经营的安排。

    7、担保条款：天津渤海为其全资SPV就《飞机租赁项目参与协议》项下需承担的所有责任、义务提供无条件且不可撤销的保证担保。

    六、交易目的和对公司影响

    本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

    七、本年度公司与深通租赁累计发生的关联交易情况

    截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与深通租赁发生关联交易金额约1,659.23万元（以美元兑人民币汇率6.8575计算）。

    公司于2016年11月21日召开2016年第十四次临时董事会审议通过了《关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》，授权深通租赁向天津渤海下属SPV支付租赁项目参与费总额约7,487.30万美元等值人民币，与天津渤海下属全资SPV就5架飞机经营性租赁业务分享租金收益合计约4,670.84万美元等值人民币。本次深通租赁向天津渤海九号、空港渤海一号支付租赁项目参与费金额约3,654.89万美元等值人民币，深通租赁分享租金收益金额约2,319.64万美元等值人民币（折合约人民币16,112.68万元），纳入上述关联交易额度内，上述关联交易不需提交股东大会审议。

    特此公告。

                                              渤海金控投资股份有限公司董事会

                                                      2016年12月27日