上海航天汽车机电股份有限公司关联交易公告

　　重要内容提示：

过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。 无关联人补偿承诺 本议案所涉及事项需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　公司全资光伏电站项目公司(以下简称“项目公司”)拟向公司关联人航天融资租赁有限公司(以下简称“航天融资租赁公司”)申请设备融资租赁直租业务，由项目公司与航天融资租赁公司签订直接融资租赁协议，同时，由航天融资租赁公司与项目公司指定的设备供应商本公司控股子公司上海太阳能科技有限公司(以下简称“上海太阳能公司”)签订设备买卖合同，上海太阳能公司同时提供安装服务。融资金额每年不超过 10 亿元，并且不超过项目投资额的 80%，租赁期限不超过 10 年，租赁利率为中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，租赁手续费每年按未付本金的 0.8%支付，项目公司以租赁标的物、电费收费权、项目公司股权作为质押担保，同时，建设期由上海太阳能公司提供工程质量保证。

　　鉴于航天融资租赁公司与本公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3，000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产

　　绝对值 5%以上。

　　二、关联方介绍

　　(一) 关联方关系介绍航天融资租赁公司与本公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司。

　　(二)关联人基本情况

　　名称：航天融资租赁有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层

　　3519 室

　　法定代表人：陈炜喆

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册资本：5 亿元

　　成立日期：2015 年 3 月 19 日

　　主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　　截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 413，956.27 万元，净资产 53，783.23 万元，2016 年实现营业收入 8，732.40 万元，净利润 2，971.58 万元。(未经审计)

　　航天融资租赁公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，均已在定期报告及临时公告中披露。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1、交易的名称和类别：

　　(1)租入资产：项目公司向航天融资租赁公司申请设备融资租赁。

　　(2)销售产品并提供服务：上海太阳能公司向航天融资租赁公司出售光伏发电设备。

　　2、权属状况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　(二)关联交易价格确定的原则

　　本次关联交易的租赁手续费和光伏发电设备销售价格，按市场公允原则定价，交易条件公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　主要内容详见本公告一、关联交易概述。相关融资租赁协议和设备买卖合同将在股东大会批准后再行签署。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　自国家全面实行营改增后，公司光伏电站项目公司原向航天融资租赁公司申请的融资租赁(售后回租)成本大幅上升 17%，为降低融资成本，项目公司拟对 2016 年下半年开发的部分电站项目，向航天融资租赁公司申请融资租赁(直接租赁)。

　　本次交易将拓宽公司融资渠道，降低融资风险，提升项目自身融资能力。

　　航天融资租赁公司向上海太阳能公司采购光伏发电设备，与项目公司直接向上海太阳能公司采购光伏发电设备的交易价格一致。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　上述关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第三十二次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。

　　2、独立董事意见

本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

　　3、审计和风险管理委员会审核意见

本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况1、截止 2016 年 12 月 31 日，公司在航天科技财务有限责任公司(以下简称“航天财务公司”)的存款余额为 72，620.93 万元。截止 2017 年 1 月 23 日，公司在航天财务公司的存款余额为 3，119.55 万元。

　　自 2017 年年初至披露日，公司向航天财务公司无新增贷款，减少贷款 1亿元。本次交易前 12 个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况：截止 2016 年 12 月底，公司实际借款余额 5.2 亿元，开具承兑票据余额为14.84 亿元，开具保函余额 1.08 亿元。其中母公司实际借款余额 4.5 亿元，开具承兑票据余额 0.07 亿元；上海神舟新能源发展有限公司开具承兑票据余额为2.91 亿元；连云港神舟新能源有限公司实际借款余额 0.7 亿元，开具承兑票据余额为 8.03 亿元；上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额为 3.83 亿元，质量保函 0.6 亿元；甘肃上航电力运维有限公司开具履约保函 0.48 亿元。

　　2、自 2017 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未新增其他关联交易。

　　本次交易前 12 个月内，公司与航天融资租赁公司关联交易事项进展情况如下：

　　砚山太科光伏电力有限公司(公司全资光伏电站项目公司)已向航天融资租赁公司融资 1.4 亿元，期限 9.5 年，租赁利率为中国银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。尚义太科光伏电力有限公司(公司全资光伏电站项目公司)已向航天融资租赁公司融资 1.5 亿元，期限 9.5 年，租赁利率为中国银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。该项目公司已于 2016 年 12 月出售。

　　3、自 2017 年年初至披露日，公司与控股股东上海航天工业(集团)有限公司未新增关联交易。本次交易前 12 个月内，公司与上海航天工业(集团)有限公司无关联交易事项进展情况。

　　4、自 2017 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。

　　本次交易前 12 个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业无关联交易事项进展情况。

　　八、上网公告附件

　　(一)第六届董事会第三十二次会议决议

　　(二)第六届监事会第十九次会议决议

　　(三)第六届董事会第三十二次会议相关事项独立董事意见

　　(四)审计和风险管理委员会审核意见特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一七年一月二十五日