山西漳泽电力股份有限公司关于控股子公司与大唐融资租赁公司开展融资租赁业务的关联交易公告

   一、关联交易概述

      1.基本情况

      为扩展融资渠道，缓解资金压力，公司控股子公司——山西漳电大唐塔山发电有限公司（以下简称“塔山发电公司”）拟向大唐融资租赁有限公司（以下简称“大唐租赁”）一次申请办理售后回租融资租赁业务30000万元，本次拟由塔山发电公司与大唐租赁签署《融资租赁合同》，将塔山发电公司2#锅炉等设备资产以售后回租方式，向大唐租赁融资人民币30000万元。

      2.关联关系

      因塔山发电公司与大唐租赁公司同属于大唐国际发电有限公司的参股子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

      股权结构如图：

      本次关联交易已经公司八届十一次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

      二、交易对方情况介绍

      交易对方名称：大唐融资租赁有限公司；

      法定代表人：迟润东；

   注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库1单元-27）；经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询，兼营与主营业务相关的保理业务；

      注册资本：人民币20亿元。

      三、交易标的基本情况

 公司用于本次融资租赁的资产为塔山发电公司2#锅炉等设备资产，账面净值共计30813.64万元。大唐租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给塔山发电公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币30000万元的资金。

      四、交易的定价政策及定价依据

      本次融资租赁实际利率以低于银行同期基准利率定价。

      五、交易合同的主要内容

本次融资租赁金额为人民币30000万元，主要条款如下：

      1.租赁物：塔山发电公司2#锅炉等设备；

      2.融资金额：30000万元；

      3.租赁方式：塔山发电公司与大唐租赁签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即公司将塔山发电公司上述租赁物件转让给大唐租赁，同时再向大唐租赁租赁该等租赁物件，租赁合同期内由塔山发电公司按照售后回租赁合同的约定向大唐租赁分期支付租金；

      4.租赁期限：6年（72个月）；

      5.租赁担保：无；

      6.租赁保证金及手续费：本业务无租赁保证金，租赁手续费率为0.42%/年，六年共计756万元；

      7.租金及支付方式：不等额租金半年后付，年租赁利率为同期银行基准利率下浮10%（5年以上），即4.41%。

      8.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归大唐租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，塔山发电公司按留购价款支付款项后，租赁设备所有权归还塔山发电公司。

      9.留购价款：人民币1元。

      六、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响

      本次融资租赁有利于优化公司贷款结构，缓解公司资金紧张压力，有利于公司生产经营的发展。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

      七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

      八、独立董事事前认可和独立意见

      本次关联交易定价公允、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证控股子公司生产经营资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

      九、备查文件

      1、八届十一次董事会决议；

      2、《融资租赁合同》。

      特此公告。

                            山西漳泽电力股份有限公司董事会

                                  二○一七年四月十九日