一、融资租赁及担保情况概述

　　为保证项目开发建设的资金需求，我公司控股子公司重庆中房嘉汇房地产开发有限公司（以下简称“嘉汇公司”）、重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“嘉润公司”）拟与重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）开展融资租赁（售后回租）业务。其中：

　　1、嘉汇公司融资金额4亿元，期限3年，租赁利率按人民银行同期贷款基准利率上浮16%，并随基准利率调整而同比例同方向调整，手绩费1800万元。嘉汇公司以其所开发项目所属商业物业及车库提供抵押，同时由我公司提供连带责任保证担保，嘉汇公司向我公司提供反担保。

　　2、嘉润公司融资金额1亿元，期限3年，租赁利率按人民银行同期贷款基准利率上浮16%，并随基准利率调整而同比例同方向调整，手绩费450万元。由我公司提供连带责任保证担保，嘉润公司向我公司提供反担保。

　　由于银海租赁是我公司第二大股东重庆渝富资产管理集团有限公司之控股子公司，本事项构成关联交易。

　　我公司于2017年7月4日召开第七届董事会第四十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司与重庆银海融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨为控股子公司提供担保的关联交易议案》，关联董事周健回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方情况介绍

　　公司名称：重庆银海融资租赁有限公司

　　注册地址：重庆市

　　法定代表人：庞先威

　　注册资本：12亿元人民币

　　经营范围：融资租赁、租赁业务、租赁信息咨询服务、财务顾问业务。

　　股东情况：主要股东为重庆渝富资产经营管理集团有限公司，持有银海租赁60.87%股权。

　　银海租赁最近一年及一期的财务指标如下（单位：万元）：

　　与我公司关联关系：银海租赁的主要股东为重庆渝富资产经营管理集团有限公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有我公司10.69%的股权，是我公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　三、被担保人基本情况

　　1、重庆中房嘉汇房地产开发有限公司

　　注册地址：重庆市

　　法定代表人： 曾伏凡

　　注册资本：83,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东情况：我公司持股比例40%，中国房地产开发集团有限公司持股比例30%，中国路桥工程有限责任公司持股比例30%。嘉汇公司由我公司合并报表。

　　嘉汇公司正在开发建设“中房那里”项目，项目进展情况正常。

　　嘉汇公司最近一年及一期财务指标（单位：万元）：

　　■

　　2、重庆中房嘉润房地产开发有限公司

　　注册地址：重庆市

　　法定代表人： 曾伏凡

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东情况：我公司持股比例70%，中国房地产开发集团有限公司持股比例30%

　　嘉润公司正在开发建设“中交漫山”项目，项目进展情况正常。

　　嘉润公司最近一年及一期财务指标（单位：万元）：

　　四、融资租赁合同主要内容

　　1、嘉汇公司

　　出租人：重庆银海融资租赁有限公司

　　承租人：重庆中房嘉汇房地产开发有限公司

　　出租人、承租人双方为融资租赁之目的，由出租人向承租人购买承租人自有的租赁物并回租给承租人使用。

　　租赁物：“中房那里”项目所属商业及车库。

　　租赁资金：4亿元人民币。

　　租赁利率：按人民银行同期贷款基准利率上浮16%，并随基准利率调整而同比例同方向调整。

　　手绩费：1800万元。

　　留购价款：1元人民币。

　　租赁期限：36个月。

　　担保方式：（1）中房地产股份有限公司为嘉汇公司提供连带责任保证担保；（2）中房嘉汇将租赁物（嘉汇公司所开发的“中房那里"项目所属商业物业及车库）提供抵押。

　　2、嘉润公司

　　出租人：重庆银海融资租赁有限公司

　　承租人：重庆中房嘉润房地产开发有限公司

　　出租人、承租人双方为融资租赁之目的，由出租人向承租人购买承租人自有的租赁物并回租给承租人使用。

　　租赁物：中交漫山项目的底层商业（含营销中心）、配套滨河公园景观工程等）。

　　租赁资金：1亿元人民币

　　租赁利率：按人民银行同期贷款基准利率上浮16%，并随基准利率调整而同比例同方向调整。

　　手绩费：450万元。

　　留购价款：1元人民币。

　　租赁期限：36个月。

　　担保方式：中房地产股份有限公司为嘉润公司提供连带责任保证担保。

　　五、担保协议主要内容

　　1、嘉汇公司

　　保证人：中房地产股份有限公司

　　债权人：重庆银海融资租赁有限公司

　　主债权金额：4亿元人民币。

　　主债权期限：36个月。

　　保证范围：按合同约定被有权机关认定为部分或全部无效或被撤销（如果发生），债务人应当向债权人返还的租赁本金、租赁利息、逾期利息、手续费等；债权人实现主债权和本合同项下权利的费用。

　　保证方式：提供连带责任保证担保。

　　保证期间：自主合同生效之日起，至债务人在主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年。

　　2、嘉润公司

　　保证人：中房地产股份有限公司

　　债权人：重庆银海融资租赁有限公司

　　主债权金额：1亿元人民币。

　　主债权期限：36个月。

　　保证范围：按合同约定被有权机关认定为部分或全部无效或被撤销（如果发生），债务人应当向债权人返还的租赁本金、租赁利息、逾期利息、手续费等；债权人实现主债权和本合同项下权利的费用。

　　保证方式：提供连带责任保证担保。

　　保证期间：自主合同生效之日起，至债务人在主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年。

　　六、定价政策及定价依据

　　随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前房地产企业融资难度较大，融资成本也较高。参考市场情况，及多方比较融资方式及成本，双方协商确定本次融资租赁业务的融资成本与市场情况相符，属于合理范围。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　八、对公司的影响

　　本次控股子公司开展融资租赁业务，及为控股子公司提供担保的事项有利于保障项目建设对资金需求的及时性，符合公司正常经营需要；上述控股子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；上述担保由被担保人提供全额反担保，风险可控。公司董事会同意控股子公司开展上述融资租赁业务，同意为控股子公司提供上述担保。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，我公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及其下属企业未发生其它关联交易。

　　十、我公司累计担保情况

　　截止目前，公司未对合并报表范围以外的公司提供担保，已发生的对控股子公司的担保总额为425,990万元，无逾期担保和涉诉担保，占2016年末归母净资产的292.22%。

　　十一、独立董事意见

　　公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次融资租赁暨担保事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次融资租赁及担保事项有利于保障项目建设对资金需求的及时性，融资租赁成本合理，符合公司正常经营需要；上述控股子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；上述担保由被担保人提供全额反担保，风险可控。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于控股子公司与重庆银海融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨为控股子公司提供担保的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　十二、备查文件

　　中房地产股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中房地产股份有限公司董事会

　　2017年7月4日