上海吉祥航空股份有限公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告

       重要内容提示：

  被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为不超过11亿

    美元，截至目前上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公    司”）为上述被担保人提供的担保余额折合人民币366,665.48万元。  本次担保不存在反担保。

  截止本公告日，公司不存在逾期对外担保。

  本次担保尚需提交股东大会审议。

    一、担保情况概述

    1、2017年1月23日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱

建集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议批准。

    华瑞租赁 100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及

受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方。本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司。

    2、2017年7月3日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于

公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过11亿美元。该担保额度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、高兵华、王昭炜、林乃机回避表决。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

    3、2016年 4月 13 日召开的公司第二届董事会第十六次会议及2016年6月2日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，期限为一年。截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额折合人民币约366,665.48万元，在担保额度授权范围内。

    二、被担保人基本情况

    1、被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司

    2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

    3、法定代表人：王均金

    4、注册资本：120,000 万元

    5、成立日期：2014年8月15日设立

    6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    7、与本公司的关联关系：截至目前，华瑞租赁仍为公司全资子公司。2017年1月23日，公司与爱建集团签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权。华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方。本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司。

    8、华瑞租赁最近一年又一期的财务数据如下：

                                                              单位：人民币/万元

                           2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未审计）

资产总额                                 332,436.04               503,094.45

负债总额                                 229,911.96               398,734.82

其中：银行贷款总额                      11,130.32                11,130.32

       流动负债总额                      47,030.85                52,225.09

净资产                                   102,524.07               104,359.63

营业收入                                  22,158.56                10,059.56

净利润                                      2,856.78                 1,835.56

    三、 担保协议的主要内容

     本次公司拟为华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供合计金额不超过11亿美元的担保，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等，期限为一年，担保协议尚未签订。

    四、董事会意见

    本次担保有利于飞机引进的正常进行，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会同意自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起公司向全资子公司华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度。

    公司独立董事认为：

    截至目前，上海华瑞融资租赁有限公司（简称“华瑞租赁”）为上海吉祥航空股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司。2017年1月23日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议批准。华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司，该项担保行为构成关联交易。公司提供的担保行为利于解决华瑞租赁的资金需求，满足其经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且有利于公司飞机引进的正常进行。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告披露日，公司对外担保余额折合人民币约366,665.48万元，均为对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的48%。公司不存在逾期担保的情况。

六、上网公告附件

被担保人情况和最近一期的财务报表

特此公告。

                                                上海吉祥航空股份有限公司

                                                             董事会

                                                       2017年7月5日