云南铜业股份有限公司关于云南思茅山水铜业有限公司与中铝融资租赁有限公司开展融资租赁的关联交易的公告

      一、关联交易概述

    （一）本次关联交易概述

      为拓宽融资渠道、优化资本结构，解决云南思茅山水铜业有限公司（以下简称“山水公司”）的融资接续问题，经多方寻找、比选遴选，拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）开展融资租赁项目。由中铝租赁为山水公司提供融资租赁服务，并签订《融资租赁合同》。

    （二）关联交易描述

      中铝租赁属山水公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）全资子公司，为山水公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    （三）有关审议程序

      1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

      公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南思茅山水铜业有限公司与中铝融资租赁有限公司开展融资租赁的关联交易议案》。

      公司应到董事11人，实到董事11人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董事全票通过同意上述议案。

      2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

      本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

      本次关联交易为公司与中铝租赁签订的《融资租赁合作框架协议》内的具体业务事项，因公司与中铝租赁签订《融资租赁合作框架协议》的关联交易事项已经第六届董事会第三十一次会议审议通过，并提交2016年第一次临时股东大会审议通过。（云南铜业股份有限公司关于与中铝租赁签订《融资租赁合作框架协议》关联交易内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>关联交易的公告》）

      该议案无需提交股东大会审议。

   （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方基本情况

      （一）本次交易涉及的关联方为中铝租赁，公司基本情况为：

      公司名称：中铝融资租赁有限公司

      注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号

      （海丰物流园7区2单元-351）

      公司地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

      企业性质：有限责任公司

      法定代表人：蔡安辉

      注册资本：捌亿元人民币

      税务登记证号码：91120118340879066R

      成立日期：2015年5月13日

      股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司100%控股。

      经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）中铝租赁历史沿革及相关财务数据

      中铝租赁是经中国铝业公司批准，于2015年5月13日成立的有限责任公司。持有国家工商行政总局核准颁发的企业营业法人执照，注册号：120118400000189。

      公司的主要经营范围包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

      中铝租赁最近一年又一期财务状况:

                                                                  单位：万元

  年度       资产总额     净资产    营业收入   利润总额    净利润

 2017年       345,460.36    89,629.28      8,812.28      4,017.76     3,013.32

6月30日

 2016年       398,381.02    86,615.96     15,255.58      6,714.83     5,028.35

    注：中铝租赁2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计,并出具了天职业字[2017]4182号审计报告。2017年6月30日财务数据未经审计。

    （三）关联关系说明

      山水公司与中铝租赁实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝租赁为山水公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

      根据融资租赁合同，中铝租赁向山水公司提供融资租赁服务。

      根据《融资租赁合同》约定，预计山水公司在中铝租赁开展融资租赁业务的余额不高于人民币1亿元。

      四、交易协议的主要内容及定价政策

      中铝租赁（协议“甲方”）与山水公司（协议“乙方”）双方拟签订《融资租赁合同》，主要内容如下：

    （一）交易类型

      根据融资租赁合同，中铝租赁向山水公司提供融资租赁服务。乙方以融资性售后回租的方式取得资金，即乙方将自己拥有的资产出售给甲方，取得资金；乙方再从甲方租回所售资产，并向甲方支付租金，乙方在租赁期满并按约定向甲方支付完所有租金后，将资产从甲方购回。

    （二）协议的修改和变更

      1.甲、乙双方确认：本合同系双方协商一致的真实意思表示，双方均仔细阅读了本合同所有条款，而且均已就合同中免除或限制其责任、加重对方责任的条款采取合理的方式提请另一方注意，并按照另一方的要求，对有关条款进行了说明，并非一方格式条款。

      2.本合同经甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）后生效。

      3.除本合同另有约定外，对本合同进行的任何修改、补充或变更，须以书面形式经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，该等修改、补充或变更为本合同不可分割的组成部分。

      （三）预计融资金额

      不超过1亿元人民币。

      （四）租赁利率

人民币固定利率，租赁期限内第1年租赁利率均按年利率 5.225%执行；租赁期限内第2年租赁利率均按年利率5.8% 执行。

      （五）租赁期限和租金

      1.本合同项下的租赁期限为两年，自起租日起算。起租日为甲方向乙方支付租赁物转让价款之日。

      2.租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成。

      租赁成本是甲方向乙方购买租赁物而支付的租赁物转让价款及甲、乙双方一致同意计入租赁成本的其他款项（如有）之和。

      租赁期限内，如遇中国人民银行公布的一至五年期（含五年）贷款基准利率调整时，甲方不调整租赁利率。

      租赁利息是按照租赁利率、以租赁成本余额计算的利息。每期租金中的租赁利息=未偿还租赁成本余额×租赁利率/4。

      乙方每三个月向甲方支付一次租金，共分8期支付。第1 期租金支付日为起租日后第三个月，租金支付金额及时间参见融资租赁合同中《实际租金支付表》。

      （六）租赁手续费率

      乙方应向甲方支付租赁手续费，于租赁物转让价款支付日一次性支付，租赁手续费率为融资额的1.15%。

      （七）租赁期限届满的选择

      1.租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付给甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，乙方向甲方支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。

留购价款为人民币壹元整（小写：￥1.00 元）。由于乙方一直占有、使用租赁物，甲方对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。

      2.租赁物所有权转移至乙方后，甲方应配合乙方办理租赁物所有权转移手续，包括但不限于向乙方出具租赁物《所有权转移证书》，解除租赁物之上设定的一切担保权利等，因租赁物所有权转移所产生的相关税款、费用由双方按照法律法规的规定各自承担。

      五、交易目的和对上市公司的影响

      山水公司与中铝租赁签订《融资租赁合同》，能够拓宽融资渠道、优化资本结构，解决融资接续问题，提高公司资金使用效率，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      2017年年初至披露日，本公司与中铝租赁累计已发生的

各类关联交易的总金额为0元。

    七、独立董事事前认可及独立意见

      本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

      （一）本次双方拟签署的《融资租赁合同》定价原则公允，主要为山水公司中铝租赁之间开展融资性售后回租业务，由中铝租赁为山水公司提供融资租赁服务。双方公平公正展开贸易往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      （二）该关联交易有利于本公司拓宽公司融资渠道，优化资本结构，解决融资接续问题，提高公司资金使用效率，有利于公司长远发展。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。

    八、备查文件

    （一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

    （二）公司第七届监事会第十三次会议决议；

    （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；特此公告。

                                       云南铜业股份有限公司董事会

                                             2017年8月25日