前言
案例索引:甲公司诉闫某等融资租赁合同纠纷,上海市第二中级人民法院于2012年3月19日作出(2012)沪二中民六(商)终字第30号终审民事判决。

裁判要旨:

一、回购价格的确定是涉回购融资租赁合同纠纷案件的审理难点,回购价格的计算往往涉及租赁保证金、回购保证金等先后抵扣问题。当事人之间有明确约定时,应当从约定;在当事人之间没有约定或者约定不明时,应综合考量缔约目的、商事交易习惯等,从而确定公平的回购价格。

二、对回购人而言,其并非《融资租赁合同》当事人,《回购合同》也并非完全从属于《融资租赁合同》,对回购价格的计算,应依照《回购合同》的约定对租赁保证金进行抵扣更为合理。

三、回购担保的本意也只是担保融资租赁公司的本金债权,不包含罚息部分,否则在回购型融资租赁业务中,融资租赁公司风险趋近于零,回购担保人风险过大,也不符合商事交易合作互利、风险共担的本意。

四、甲公司主动同意在抵扣承租人支付的租赁保证金及回购人支付的回购保险金后计算回购价款,更为公允,亦与现行法律不相冲突。

基本案情:

2008年3月24日,甲公司与闫某签订《融资租赁合同》,约定甲公司根据闫某的选择向乙公司购买某型号的挖钻机一台出租给闫某使用。租赁期限3年,租金总价6,102,004元(含租赁保证金499,000元)。另约定,如有证据表明承租人无法支付租金,出租人单方解除合同的,回购价格为租赁合同解约前全部未付租金总额减去甲公司已经收取的租赁保证金数额。承租人所支付的款项和租赁保证金款项按照以下顺序清偿所欠出租人的债务:各项费用、罚息、租金。

 2008年4月11日,甲公司与乙公司签订《租赁合作协议》。同日,甲公司与乙公司、丙公司签订《回购担保合同》,约定:融资租赁合同生效后,承租人单笔逾期超过10日或累计超过60日未支付租金的,回购条件成就,乙公司、丙公司应无条件将全部回购价款,并在甲公司发出书面《回购通知》后20个工作日支付给甲公司。回购价格为《租赁合作协议》全部未付租金总额减去甲公司已经收取的租赁保证金数额。

 2008年4月25日,甲公司与乙公司签订《补充协议》,约定乙公司向甲公司支付 499,000元用作承租人闫某融资租赁业务的回购保证金。

后因闫某拖欠租金,乙公司、丙公司亦未履行回购义务。甲公司遂诉至法院,要求闫某支付租金4,513,531元及罚息501,835.24元(已抵扣闫某支付的保证金499,000元);乙公司、丙公司支付全部回购价款3,515,531元(即闫某所欠租金4,513,531元-闫

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