协鑫集成科技股份有限公司关于全资子公司进行融资租赁暨关联交易的公告

一、概述
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司张家港协鑫集成科技有限公司（以下简称“张家港集成”）因业务发展需要，拟与徐州恒鑫金融租赁股份有限公司（以下简称“恒鑫金租”）签订融资租赁合同，张家港集成以其名下部分机器及生产设备与恒鑫金租开展售后回租业务，融资金额为人民币10,000万元，租赁期限三年，租赁利率以中国人民银行公布的人民币【三至五】年期以上贷款基准利率上浮【165】BP计算，融资租赁利率约为6.4%，另恒鑫金租收取咨询服务及融资租赁手续费合计约1.1%/年。
由于恒鑫金租系由协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫有限”）作为主发起人申请设立的金融租赁公司，公司控股股东协鑫集团有限公司间接控制协鑫有限，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司于2018年2月14日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司进行融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、舒桦先生、寇炳恩先生、胡晓艳女士已回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
交易方一：张家港协鑫集成科技有限公司
1、统一社会信用代码：91320582323668312B
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：张家港市杨舍镇晨丰公路288号1-6
4、法定代表人：舒桦
5、注册资本：139317.774722万人民币
6、成立日期：2015年1月19日
7、营业期限：2015年1月19日至长期
8、经营范围：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；太阳能发电；电力技术咨询、服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司直接持有张家港协鑫集成科技有限公司100%股权。
交易方二：徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
1、统一社会信用代码：91320300MA1MX7YW6U
2、公司类型：股份有限公司（非上市）
3、住所：江苏省徐州市经济技术开发区鲲鹏路66号绿地缤纷城领海办公楼21层
4、法定代表人：束兰根
5、注册资本： 150,000万元
6、成立日期：2016年10月14日
7、营业期限：2016年10月14日至长期
8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、履约能力分析：恒鑫金租是由协鑫有限作为主发起人，协同徐工集团工程机械有限公司、徐州市国盛投资控股有限公司向中国银监会申请设立的金融租赁公司，注册资本15亿元人民币，是一家由中国银监会同意批准筹建，首家以清洁能源企业作为主发起人设立的金融租赁公司。因此，本次交易对方信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。
10、主要财务指标：
恒鑫金租成立于2016年10月14日，截止2017年12月31日，恒鑫金租总资产5,703,327,085.94?元，总负债4,140,924,357.76元，净资产1,562,402,728.18元，营业收入331,490,138.05元，净利润55,088,804.62元（以上财务数据尚未经审计确认）。
11、股权结构：恒鑫金租系由协鑫有限作为主发起人，协同徐工集团工程机械有限公司、徐州市国盛投资控股有限公司申请设立的金融租赁公司，公司控股股东协鑫集团有限公司间接控制协鑫有限。
三、交易标的基本情况
本次融资租赁交易标的物为公司全资子公司合法拥有的部分机器及生产设备。
四、拟签署合同的主要内容
1、出租人：徐州恒鑫金融租赁股份有限公司；
2、承租人：张家港协鑫集成科技有限公司；
3、租赁方式：售后回租；
4、融资金额：10,000万元；
5、租赁期限：3年
6、租赁利率：以中国人民银行公布的人民币【三至五】年期以上贷款基准利率上浮【165】BP计算，融资租赁利率约为6.4%。
7、租金支付：按季度支付等额本息；
8、留购价款：人民币1,000元；
9、咨询服务及融资租赁手续费：融资总金额1.1%/年；
10、担保方式：公司为张家港集成提供担保，本次担保额度包含在已经审议通过的年度担保额度范围内。
本次融资租赁业务相关合同尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方是参照融资租赁市场行情，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述融资租赁业务的开展有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持。开展融资租赁业务不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司全资子公司张家港集成与恒鑫金租累计发生关联交易金额为人民币0元。
八、独立董事独立意见：
1、独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司进行融资租赁暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月十四日