张家港富瑞特种装备股份有限公司关于为全资、控股子公司售后回租融资租赁业务提供担保的公告
一、融资租赁概述
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司张家港富瑞深冷科技有限公司（以下简称“富瑞深冷”）、控股子公司张家港富瑞阀门有限公司（以下简称“富瑞阀门”）为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足经营和发展的需要，拟以其部分生产设备与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币5000万元，期限2.5年，并由公司提供连带责任担保。其中富瑞深冷融资不超过2500万元；富瑞阀门融资不超过2500万元，富瑞阀门其余小股东为公司本次担保提供反担保。
公司董事会授权财务总监焦康祥先生代表公司办理上述相关手续、签署相关法律文件等。
公司与远东租赁无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：远东国际租赁有限公司
2、统一社会信用代码：913205053216500634
3、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张扬路707号二层四区
5、法定代表人：孔繁星
6、注册资本：美元181671.0922万
7、成立日期：1991年9月13日
8、经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、标的名称：富瑞深冷、富瑞阀门部分生产设备
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的归富瑞深冷、富瑞阀门所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、设备原值：富瑞深冷设备原值不超过人民币35,737,606.62元、富瑞阀门设备原值不超过人民币25,047,733.72元。
四、交易的主要内容
1、租赁物：富瑞深冷、富瑞阀门部分生产设备
2、融资金额：不超过5000万元（其中富瑞深冷融资不超过2500万元、富瑞阀门融资不超过2500万元）
3、租赁方式：采取售后回租，即富瑞深冷、富瑞阀门将上述租赁物出售给远东租赁，并回租使用，租赁合同期内公司按约定向远东租赁分期支付租金。
4、租赁期限：2.5年
5、租赁利率：银行同期贷款基准利率上浮不超过30%
6、租金及支付方式：月度付款
7、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归远东租赁，租赁期届满，合同履行完毕后设备所有权转移至富瑞深冷、富瑞阀门。
五、担保的主要内容
由公司为富瑞深冷、富瑞阀门该项融资租赁业务提供担保，担保金额为5,000万元的融资本金及融资利息，担保期为融资租赁期内，担保方式为连带责任担保。
上述担保系为补充富瑞深冷、富瑞阀门日常经营所需流动资金，保证其正常的生产经营。富瑞深冷、富瑞阀门现经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。
六、被担保人基本情况
1、张家港富瑞深冷科技有限公司
成立日期：2005年6月
住所：张家港市杨舍镇福新（晨新）路19号
法定代表人：黄锋
注册资本：人民币20000万元
经营范围：低温装备，电站、石油、化工、天然气设备，仪器仪表，机械设备及零配件制造、销售、安装；专用汽车（高真空大容量LNG 专用槽车、L－CNG 移动式汽车加气车、L－CNG 城市天然气管网事故应急供气专用车等）的制造、销售；同类产品及技术的进出口业务。
截至2017年12月31日，富瑞深冷的总资产为124,528.80万元，负债总额为95,236.53万元（其中银行贷款总额为7,000.00万元，流动负债总额为92,531.53万元），净资产为29,292.26万元，资产负债率为76.48%，2017年度营业收入为80,235.97万元，利润总额为2,008.12万元，净利润为1,886.03万元。(以上数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)
截至2018年3月31日，富瑞深冷的总资产为131,903.35万元，负债总额为103,097.70万元（其中银行贷款总额为13,702.32万元，流动负债总额为100,642.70万元），净资产为28,805.65万元，资产负债率为78.16%，2018年1-3月营业收入为8,962.89万元，利润总额为-663.06万元，净利润为-650.48万元。（以上数据未经审计）
2、张家港富瑞阀门有限公司
成立日期：2016年12月
住所：张家港市杨舍镇福新（晨新）路19-1号
法定代表人：黄锋
注册资本：人民币2000万元
经营范围：工业阀门及管线控制设备的制造、销售；化工设备研发、制造；五金件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2017年12月31日，富瑞阀门的总资产为16,239.56万元，负债总额为12,639.13万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为12,639.13万元），净资产为3,600.43万元，资产负债率为77.83%，2017年度营业收入为9,557.11万元，利润总额为1,802.11万元，净利润为1,518.30万元。(以上数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)
截至2018年3月31日，富瑞阀门的总资产为14,910.43万元，负债总额为10,648.81万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为10,652.48万元），净资产为4,261.62万元，资产负债率为71.42%，2018年1-3月营业收入为2,590.29万元，利润总额为854.12万元，净利润为640.59万元。（以上数据未审计）
七、交易目的及对公司的影响
通过固定资产售后回租融资租赁业务，有利于富瑞深冷、富瑞阀门拓宽融资渠道，盘活存量资产，满足经营和发展的需要，为富瑞深冷、富瑞阀门的生产经营提供长期资金支持。
本次办理售后回租融资租赁业务，不影响富瑞深冷、富瑞阀门设备的正常使用，不会对公司及富瑞深冷、富瑞阀门的日常经营产生重大影响，不影响公司及富瑞深冷、富瑞阀门业务的独立性，其风险可控。
八、累计对外担保总额及逾期担保事项
截止本公告日，公司累计对外担保总额为94,124.20万元人民币（其中公司对子公司担保83,472.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的52.23%，占公司最近一期经审计总资产的22.38%。本次董事会审议的对外担保事项实施后公司累计对外担保总额为106,124.20万元人民币（其中公司对子公司担保95,472.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的58.89%，占公司最近一期经审计总资产的25.23%（以上最近一期经审计净资产、总资产为公司2017年12月31日经审计的净资产及总资产）,公司及其子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
九、董事会意见
公司第四届董事会第十三次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关于为全资、控股子公司售后回租融资租赁业务提供担保的议案》，同意本次担保事项。
本次担保事项是为补充富瑞深冷、富瑞阀门日常经营所需的流动资金，有利于子公司业务的发展，富瑞深冷、富瑞阀门信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
十、独立董事意见
针对上述公司为全资、控股子公司售后回租融资租赁业务提供担保的事项，独立董事发表如下独立意见：
公司全资子公司富瑞深冷、控股子公司富瑞阀门本次办理售后回租融资租赁业务，有利于富瑞深冷、富瑞阀门盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足经营和发展的需要，符合公司相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。公司本次为富瑞深冷、富瑞阀门售后回租融资租赁业务提供担保有利于富瑞深冷、富瑞阀门的发展，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们同意本次公司为富瑞深冷、富瑞阀门售后回租融资租赁业务提供担保。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2018年6月15日