题:

二、质押的应收账款必须是真实、合法、特定和可处置的
真实性包括形成应收账款的基础法律关系的真实性,基础交易文件的真实性,应收账款余额的真实性等。
合法性主要看形成应收账款的基础法律关系和交易文件是否有因为违反法律、行政法规的禁止性规定,而被认定为无效的可能,或者存在可撤销的情形;同时需关注诉讼时效等影响应收账款实现的问题。
特定性,指的是应收账款可以特定化,有特定的次债务人,特定的基础法律关系和基础法律文件,确定的履行期限等。这一点在办理质押登记是应当特别注意,实践中有法院因质押的应收账款无法特定化而判决质押无效的判例。在办理质押登记时应严格按照登记办法的要求进行操作,详细、具体录入应收账款的有关信息,不可仅大概描述应收账款,应达到在发生争议后可根据登记信息一一对应到具体的次债务人、基础交易文件、应收账款等。
可处置性,指的是应收账款本身具有可转让性和可质押性,即满足登记办法对可质押的应收账款的范围限定,同时基础交易文件中不存在限制转让、限制出质的内容;不存在登记在先的质押权(接受顺位质押的除外)等。

三、实践中建议通知次债务人,并争取取得次债务人的确认
根据物权法的规定,“以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”我国应收账款的质权以办理合法的登记为生效要件,质权的设立和生效并不需要通知次债务人。
但是,实践中,从质权设立前的尽职调查和债务人违约后质权的行使,将质押事宜通知次债务人,并由次债务人对相关事实进行确认,将大大降低应收账款质押的审慎性和程序性风险。大部分应收账款的形成是基于基础合同和合同当事人的履行,在签订质押合同时,其具体履行情况如何,是否存在提前清偿、中止、解除等情况,剩余债权的具体金额,只有通过次债务人的确认才能充分了解。也只有由其进行确认,才能说质权人尽到了谨慎审查的义务。
另外,次债务人向出质人清偿债权的,应收账款即消灭。因此,在实践中,建议与次债务人一同签订质押协议,通知次债务人质押事宜,由次债务人对债权余额进行确认,放弃抗辩权;同时可以约定次债务人的还款作为质押的应收账款的替代物支付至指定的账户提存或者提前偿还出质人的债权。

四、应收账款质押的先天不足
次债务人对质权人并不直接承担担保责任,因此一旦应收账款的基础法律关系及交易文件受到挑战,则质权则可能落空。
1.基础交易文件效力瑕疵导致质押合同无法履行
基础法律关系

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