广东威华股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告

       一、交易概述

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）因业务发展需要，拟用部分生产设备以售后回租的方式与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际”）开展融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元，融资租赁期限为36个月。租赁期内，湖北威利邦以回租的方式继续使用该生产设备，同时按照约定向中航国际支付租金和费用。董事会同意公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证。

  本次交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：中航国际租赁有限公司

    住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

    法定代表人：周勇

    注册资本：746,590.508,5万元人民币

    成立日期：1993年11月5日

    经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】

    公司与中航国际不存在关联关系。

    三、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

    公司名称：湖北威利邦木业有限公司

  住所：南漳县九集镇涌泉木林村六组

    法定代表人：陈圣族

    注册资本：10,000万人民币元

    成立日期：2006年10月24日

    经营范围：人造板、家私木材、木制品加工，销售；林木种植、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    2、湖北威利邦为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  3、财务状况

                                                                                单位：元

                                  2018年6月30日(未经审计)    2017年12月31日(经审计)

  资产总额                                  411,181,752.37              395,011,709.46

  负债总额                                    97,552,141.05                97,120,611.66

  净资产                                    313,629,611.32              297,891,097.80

                                    2018年1-6月(未经审计)            2017年度(经审计)

  营业收入                                  130,850,825.41              253,775,809.49

  净利润                                      15,738,513.52                10,496,836.87

    四、融资租赁合同的主要内容

    承租人：湖北威利邦木业有限公司

    出租人：中航国际租赁有限公司

  1、租赁物：位于湖北威利邦工厂的纤维板生产设备

    2、融资金额：人民币1亿元

  3、租赁期限：36个月

    4、租金支付：租赁期内，分12期支付租金。

    5、标的物的所有权：

    租赁物的所有权属于出租人，承租人有权使用租赁物并负责日常保管、维修、保养，使设备保持良好状态，并承担由此产生的全部费用。承租人不得在租赁期
限内对租赁物进行出售、转让、转租、分租、抵押、质押、投资、留置或采取其他可能伤害出租人对租赁物所有权的行为。

    在本合同项下租赁期届满，承租人支付本合同租金等应付款项以及期末购买价款后，出租人将租赁物的所有权转让给承租人。

    五、担保合同的主要内容

    担保人：广东威华股份有限公司

    债务人：湖北威利邦木业有限公司

    债权人：中航国际租赁有限公司

    1、保证范围：债务人在租赁合同、转让合同项下对债权人的所有债务，包括但不限于下列各项：

    （1）全部租金（包括根据租赁合同不时上调的部分）；

    （2）保证金、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；

    （3）逾期利息；损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；

  （4）债权人为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等；

    （5）债务人在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效或无法执行情况下需向债权人承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。

    2、保证方式：连带责任保证。

    3、保证期间：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

    六、开展融资租赁业务的目的和对公司的影响

    公司下属子公司开展融资租赁业务是为满足正常生产经营资金需求、拓宽融资渠道所做出的融资行为，本次开展的融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，从而进一步增强公司盈利能力，有利于下属子公司的业务发展及公司整体利益的实现。

    七、董事会意见

    湖北威利邦为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。湖北威利邦本次与中航国际开展融资租赁业务，有利于拓宽其融资渠道，提高资金使用效率，满足其业务发
展的资金需求，符合公司和全资子公司的共同利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，公司董事会同意公司为湖北威利邦融资租赁业务提供担保。

    本次担保无反担保情况。

    八、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额（不含本次担保）为人民币64,370万元，占2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的31.57% ；其中公司对参股公司台山市威利邦木业有限公司实际担保余额为11,196万元,公司对所属控股子公司实际担保余额为53,174万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    特此公告。

                                                广东威华股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇一八年十月十五日