百川能源股份有限公司关于拟开展融资租赁业务的公告

   交易内容：百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）下属子公司拟以燃气管道及附属资产作为租赁物，以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币12亿元，租赁期限5年，同时由公司及全资子公司百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）提供连带责任保证担保。
    一、本次融资租赁业务概述

  为满足公司不断发展的经营需要，拓宽融资渠道，百川能源下属子公司永清县百川燃气有限公司（以下简称“永清百川”）、固安县百川燃气销售有限公司（以下简称“固安百川”）、香河县百川燃气销售有限公司（以下简称“香河百川”）、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司（以下简称“大厂百川”）、三河市百川燃气有限责任公司（以下简称“三河百川”）及天津武清百川燃气销售有限公司（以下简称“武清百川”）拟以燃气管道及附属资产作为租赁物，以售后回租方式与国银租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币12亿元，租赁期限5年，公司及百川燃气为上述业务提供连带责任保证担保，同时百川燃气向国银租赁出
具上述子公司股权质押的排他性承诺。

  公司与国银租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  本次融资租赁业务已经2018年12月14日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

    二、本次融资租赁出租人情况介绍

  1、出租人：国银金融租赁股份有限公司

  2、成立日期：1984年12月25日

  3、企业类型：股份有限公司

  4、注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、21-27、34层

  5、法定代表人：王学东

  6、注册资本：1,264,238万元

  7、营业执照注册号：91440300619290064R

  8、经营范围：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收盗类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供但保。

  9、股东情况：国银租赁为国家开发银行股份有限公司控股子公司，持股比例64.43%。

    三、本次融资租赁的基本情况

  1、承租人：永清百川、固安百川、香河百川、三河百川、大厂百川、武清百川

  2、出租人：国银租赁

  3、租赁方式：售后回租方式

  4、租赁标的物：燃气管道及附属资产

  5、融资金额：不超过人民币12亿元

  6、租赁期限：5年，自起租日起算

  7、拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、担保方式、押金、保险等具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

  8、董事会授权公司经营管理层全权负责办理与本次融资租赁业务有关的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次融资租赁交易过程中发生的协议、合同和文件，以及根据公司实际情况决定融资资金用途及资金使用安排。

    四、融资租赁的目的和对公司的影响

  1、通过本次融资租赁业务，利用公司现有资产进行融资，主要是为了满足公司不断发展的经营需要，同时优化公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持。

  2、本次拟进行的融资租赁业务，不影响租赁资产的正常使用，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  公司将根据本次开展融资业务的具体进展情况进行后续信息披露。

    五、报备文件

  1、第九届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                                百川能源股份有限公司
                                                      董事  会

                                                  2018年12月15日