兰州兰石重型装备股份有限公司关于为子公司融资租赁业务提供担保的公告

    重要内容提示：

  ●被担保人名称：公司全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为青岛公司融资租赁业务提供连带责任保证担保，金额20,000万元。截止本公告日，不含本次担保在内公司累计为青岛公司提供的担保总额为28,500万元。

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  ●本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准

    一、交易及担保情况概述

  为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，提高资产利用效率，优化融资结构，降低融资成本，公司全资子公司青岛公司拟向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）申请办理融资租赁业务。青岛公司以拥有的一期厂房及全部生产设备作为融资标的物，通过售后回租方式向中航租赁融资20,000万元，租赁期限5年，等额本息每半年支付一次。公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。

  本次担保事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  1、企业名称：中航国际租赁有限公司

  2、住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

  3、法定代表人：周勇

  4、注册资本：997846.7899万元整

  5、经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。

    三、被担保人基本情况

  1、公司名称：青岛兰石重型机械设备有限公司

  2、注册资本：30,000万元

  3、注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号

  4、法定代表人：张璞临

  5、经营范围：A1级、A2级固定式高压容器（品种：第三类压力容器，高压容器限单层）制造（具体经营范围、有效期以《特种设备制造许可证》为准）；压力容器、储罐、热交换器的制造（核安全级别2、3级）（具体经营范围、有效期以《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》为准）。炼油化工设备、通用机械设备的设计、制造、销售。经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、与公司关系：系公司的全资子公司

  7、最近一年又一期财务数据

                                                          单位：万元
      财务指标              2017年度      2018年9月30日（未经审计）
      资产总额              149,908.05                161,871.89

      负债总额              106,934.61                120,355.05

      资产负债率              71.33%                  74.35%

        净资产              42,973.44                41,516.84

      营业收入              22,655.60                33,479.00

        净利润                1,087.78                  -1,456.60

    四、融资租赁合同的主要内容

  1、承租人：青岛兰石重型机械设备有限公司

  2、出租人：中航国际租赁有限公司

  3、租赁方式：采取售后回租，即青岛公司将上述租赁物出售给中航租赁，并回租使用，租赁合同期内青岛公司按约定向中航租赁支付租金。

  4、租赁标的物：青岛公司拥有的一期厂房及全部生产设备

  5、融资金额：20,000万元

  6、租赁期限：5年

  拟进行融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

    五、担保协议的主要内容

  1、担保方（保证人）名称：兰州兰石重型装备股份有限公司

  2、被担保方（债务人）名称：青岛兰石重型机械设备有限公司

  3、债权人名称：中航国际租赁有限公司

  4、租赁物：青岛公司拥有的一期厂房及全部生产设备

  5、担保金额：不超过人民币20,000万元

  6、担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。

  7、担保方式：连带责任保证担保

  8、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付合理费用。

    六、本次融资租赁的目的及对公司的影响

  青岛公司本次与中航国际租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，能够有效盘活存量资产，有利于拓宽其融资渠道，优化其融资结构，为生产经营提供可靠的长期资金保障。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响青岛公司对租赁标的物的正常使用及公司的生产经营，公司为此次融资租赁提供连带责任保证，符合公司整体利益，不会损害公司及全体股东的利益。

    七、董事会意见

  公司董事会认为：本次融资租赁业务有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用率，优化筹资结构，有利于进一步增强公司市场竞争力，推动公司持续、快速、健康发展。本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力。

    独立董事意见：

  公司为全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司融资租赁业务提供的担保是基于日常经营的实际需要，有利于进一步拓宽其融资渠道，提高现有资产的运营效率，有利于促进持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。同时本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

  综上，我们同意公司本次对子公司提供的担保，根据《公司章程》同意将该事项提交股东大会审议。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为62,000.00万元人民币（不含此次担保），占公司2017年度经审计净资产的18.87%；其中为子公司担保人民币20,000.00万元，占公司2017年度经审计净资产的6.09%；为控股股东担保人民币42,000.00万元，占公司2017年度经审计净资产的12.78%。无逾期担保情形。

  特此公告。

                                  兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
                                            2019年1月17日