山西焦化股份有限公司关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁3亿元的关联交易公告

  重要内容提示:

  ●为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁,融资金额为人民币3亿元,租赁期限3年,本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。

  ●焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融资租赁业务的子公司,与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司,本次交易构成关联交易。

  ●本次融资租赁事项经公司2019年3月8日召开的第八届董事会第五次会议审议通过并同意提交股东大会予以审议,股东大会召开时间另行通知。

  一、关联交易概述

  为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币3亿元,租赁期限3年。根据中国人民银行公布、实施的人民币1-5年期贷款基准利率上浮20%作为租赁年利率,租赁年利率暂定为5.7%。在租赁期内,采用等额租金法、按季计算租金,共12期。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融资
租赁业务的子公司,公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司,由于焦煤融资租赁有限公司与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司,本次交易构成关联交易。
  (二)关联方基本情况
交易对方:焦煤融资租赁有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

  法定代表人:陈俊昌

  注册资本:5亿元人民币

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。

截止2018年11月30日,焦煤融资租赁有限公司资产总额401,206.53万元、资产净额56,256.09万元、营业收入18,845.49万元、净利润2,081.92万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、租赁公司:焦煤融资租赁有限公司

  2、承租人:山西焦化股份有限公司

  3、担保人:山西焦化集团有限公司

  4、租赁方式:售后回租融资租赁

  5、租赁标的物:公司焦炉及配套设备,设备价值为3.16亿元人民币
  6、租赁金额:3亿元人民币

  7、租赁期限:3年

  8、租赁年利率:5.7%

  9、租金及支付方式:采用等额租金法按季计算租金,共12期

  10、手续费:融资额的0.94%/年,期初一次性收取共计850万元

  11、保证金:融资额的3%(900万元)

  12、期末购买价:100元

  四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
本次融资租赁业务,能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展有利于公司的资金运作,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

  五、关联交易履行的审议程序

  本次融资租赁事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经2019年3月8日公司第八届董事会第五次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,公司9名董事会成员中,6名关联董事均依法回避表决,由3名非关联董事(独立董事)进行表决通过(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次融资租赁事项尚需提交股东大会予以审议,股东大会表决时,关联股东回避表决,由非关联股东进行表决。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的独立意见;

  4、融资租赁合同。
特此公告。

                                  山西焦化股份有限公司董事会
                                        2019年3月9日