陕西坚瑞沃能公司与山高国际融资租赁（深圳）有限公司开展3亿元直租

陕西坚瑞沃能股份有限公司关于开展融资租赁事项及公司全资子公司为公司提供担保的公告

特别提示：

1、为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产所需的资金和设备需求，近日，公司与山高国际融资租赁（深圳）有限公司签署《融资租赁合同》，拟开展融资租赁交易。融资租赁的方式为直接融资租赁（直租），融资租赁的交易金额为人民币 30,000 万元，租赁期限为 6 年（公司按季度支付租金，一共需支付 22 期租金，支付方式为不规则还款），公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）为公司在上述租赁合同项下全部债务向山高租赁提供不可撤销的连带责任保证；

2、鉴于公司目前依然面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照上述《融资租赁合同》的约定正常履行相应的租金偿还义务尚存在较大不确定性。若公司未正常履约（发生违约情形），山高国际融资租赁（深圳）有限公司有权解除上述《融资租赁合同》并要求公司赔偿损失；

3、山高国际融资租赁（深圳）有限公司对本次融资租赁交易下的租赁物享有完全所有权。可确保租赁物的安全性，避免被公司债权人等实施查封的风险。

一、融资租赁及担保事项概述

1、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2019 年 6 月10 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务及全资子公司为公司提供担保的议案》, 为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产的资金和设备需求，董事会同意公司与山高国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“山高租赁”或“甲方”）签署《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”）及《保证合同》，开展融资租赁交易。融资租赁的方式为直接融资租赁（直租），融资租赁的交易金额为人民币 30,000 万元，租赁期限为 6 年（公司按季度支付租金，一共需支付 22 期租金，支付方式为不规则还款）。公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）为公司在上述租赁合同项下全部债务向山高租赁提供不可撤销的连带责任保证。并授权公司经营管理层办理与本次融资租赁业务其他相关的具体事宜，办理相关担保手续等。

2、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：山高国际融资租赁（深圳）有限公司

2、成立日期：2012 年 05 月 03 日

3、注册资本：300,000 万元人民币

4、法定代表人：公文

5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

6、统一社会信用代码：91440300587927031J

7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产等。

股东情况：

序号 股东名称 股东类型 认缴出资 持股比例

1 山高（深圳）投资有限公司 法人 269821.6 万 89.94%

2 深圳传龙投资咨询有限公司 法人 22588.52 万 7.53%

中国山东高速香港租赁有限公司 法人 7589.88 万 2.53%

合计 300,000 万 100%

8、关联关系或其他利益关系说明：

山高租赁与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、被担保方的基本情况

1、公司名称：陕西坚瑞沃能股份有限公司

2、成立时间：2005 年 4 月 30 日

3、注册地址：西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房

4、注册资本：人民币 2,432,524,564 元

5、法定代表人：李瑶

6、经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541 气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；本企业的来料加工和“三来一补”业务，采购销售汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；采购销售动力电池相关原材料、电极电控相关零部件；乘用车辆、物流车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的采购销售；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；自由物业租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要财务指标：

单位：万元

项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 1,566,351.51 1,760,056.14

负债总额 1,600,317.52 1,734,908.49

净资产 -33,966.01 25,147.65

项目 2019 年 1-3 月 2018 年

营业收入 10,721.36 399,739.21

营业利润 -53,501.61 -348,797.72

净利润 -54,023.94 -392,489.52

注：2019 年数据未经审计

四、融资租赁合同主要内容

1、承租人：陕西坚瑞沃能股份有限公司

2、出租人：山高国际融资租赁（深圳）有限公司

3、租赁标的：32650 或 32700 型动力电池相关生产设备，共计 424 台/套

4、租赁模式：直接融资租赁

5、租赁期限：6 年（公司按季度支付租金，一共需支付 22 期租金，支付方式为不规则还款）

6、租赁物所有权：本合同存续期间，甲方是租赁物的唯一所有权人，而乙方享有对租赁物的占有、使用和收益的权益。未经甲方书面同意，乙方不得将租赁物予以销售、转让、转租、出借、抵押、质押、投资或采取其他侵犯甲方所有权的行为；甲方对租赁物享有完全所有权，可以有效地对抗乙方的各类债权人，包括但不限于破产债权人；未经甲方书面同意，乙方或任何第三人均不得对租赁物行使留置权。

7、担保方式：乙方应提供甲方认可的担保，担保方式包括：抵押、质押、保证等。乙方提供抵押或质押担保的，应配合甲方按规定办理登记手续，并承担登记费用；乙方提供保证担保的，保证人应担保其完全履行本合同项下的任何义务。如果乙方不按照本合同约定向甲方支付租金及其他应付款项时，保证人应承担连带责任保证的担保责任；保证人担保的范围包括但不限于：《融资租赁合同》项下全部租金、手续费、罚息、违约金、其他应付款项以及甲方为实现债权而支付的诉讼费/仲裁费、执行费、公证费、律师费、评估费、鉴定费、过户费、登记费、保全费、保全保险费/担保费、公告费、差旅费等。

8、租赁物的使用、保管、维修、检验及费用：乙方应当妥善维护、合理使用租赁物。乙方应按照良好的商业保养做法对租赁物及其装置和备件进行保养维修，使之处于有效营运状态；甲方或其授权代理人有权在其认为适当的时候，随时及不时用通讯或现场检查的方法及／或通过其他合理的方式对租赁物进行检查、检验，乙方应予以及时和积极配合并承担费用；乙方如需对租赁物进行必要的改动、添加附件及辅助设备等，该等添加的附件及辅助设备的所有权归甲方所有，因租赁物改动而产生的风险完全由乙方承担。乙方不得以甲方曾同意其对租赁物进行改动为由延迟或拒绝支付应付租赁租金或其他应付款项；乙方正常需要更换租赁物的重要零部件时，应该使用租赁物原生产厂家出品的同规格、同型号的零部件，并应及时书面通知甲方。若乙方采用代用件，应该事先征得甲方的书面同意。甲方不因同意更换而增加其义务负担，因租赁物重要零部件更换而产生的风险完全由乙方承担，乙方不得以甲方曾同意其对租赁物重要零部件进行更换为由延迟或拒绝支付应付租金或其他应付款项；乙方应自行承担使用、维修保养或改动租赁物而产生的全部费用，且乙方前述行为并不影响其在本合同项下的义务履行。租赁物维修、维护、保养、检查及检验的时间应计入租赁期限，乙方不得延迟或拒绝支付期间应付租金或其他应付款项。

9、租赁物毁损、灭失的风险承担：在本合同期限内，乙方承担租赁物毁损或灭失的风险，风险包括但不限于租赁物在使用、运营、移动、存放过程中由于火灾、洪水、暴风、地震、盗抢、事故等发生的损坏、灭失、失去控制等，以及发生战争、自然灾害等不可抗力原因所导致的租赁物的风险和损失。如发生该等毁损、灭失情形，乙方在本合同项下的租赁租金支付及其他义务不受任何影响；若租赁物发生毁损，乙方应立即通知甲方，甲方可选择下列方式之一，由乙方负责处理并负担所有费用：(1)将租赁物复原或修理至可完全正常使用状态；(2)更换经甲方认可的与租赁物同等状态、性能和价值的物件。更换后的物件自动免费成为甲方财产，乙方对甲方的所有权不持任何异议。在该等处理期间，乙方在本合同项下的各项义务（包括但不限于租金支付等义务）不受任何影响。如甲方依据合理判断认为租赁物已灭失或毁损至无法修理的程度导致不能正常使用时，甲方可选择提前终止本合同或者选择由乙方自费替换与原来租赁物在性能和价值上至少相同的设备/资产。若甲方选择乙方自费替换甲方认可的与原有租赁物在性能、价格上至少相同的设备/资产，则该等替换设备自动成为甲方所有的财产，本合同项下租赁继续进行且乙方在本合同项下义务不受影响。若甲方选择提前终止合同的，甲方有权要求乙方支付已经到期但尚未支付的租金、罚息(如有)、未到期本金及其他应付未付款项后，或要求乙方支付全部尚未支付租金（含未到期租金）及其他应付款项赔偿甲方损失；租赁物全损或推定全损而未灭失的且在乙方向支付甲方全部应付款项后，其所有权按“届时现状”自动转归乙方所有，处理费用由乙方自行承担，甲方不承担任何责任和义务。

10、租赁物瑕疵与索赔：因乙方对租赁物和出卖人享有自主选择和自主决定的权利，为此，乙方应保证租赁物在起租之日起处于完整、良好的状态，不存在任何瑕疵；因租赁物所附知识产权的使用、租赁物安装与调试、租赁物维修与保养等发生争议的，乙方应自行向相关知识产权权利人或服务提供方协商解决或提出索赔。乙方行使索赔权利的，甲方可以给予协助；乙方行使上述索赔的，索赔费用由乙方负责，索赔所得归其所有，索赔后果亦由其承担；无论乙方是否能够通过上述索赔得到补偿或补偿是否充分，无论乙方是否因上述原因被第三人提起索赔，也无论上述索赔是否正在进行，本合同的效力均不受影响，乙方仍应严格履行其在本合同项下的任何义务；如果甲方因上述索赔而遭受损失的，乙方应负责赔偿。同时，甲方因上述协助行为而产生的合理费用应由乙方承担；租赁物在乙方占有期间因任何原因（包括但不限于质量缺陷、使用不当等）造成乙方或第三人的人身伤害或财产损害的，由乙方承担全部责任。若甲方因此遭受任何损失的，乙方亦应予以全部赔偿；如损害系由第三方造成，乙方应自行与第三方协商解决。无论乙方是否能够通过第三方获得充分赔偿，均不影响乙方履行本合同项下的各项义务；若甲方因此遭受到任何索赔、诉讼或垫付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费等）的，乙方应无条件给予赔偿；乙方的上述赔偿义务在本合同被撤销、解除、终止或届满后继续有效；无论租赁物有何问题，给乙方造成任何损失，乙方对租赁物生产商或销售商或出卖人行使任何权利均不影响乙方在本合同项下的义务，乙方仍应向甲方支付租金及其他应付款项；乙方因租赁物的质量、数量、保修、售后服务等问题向出卖人索赔，不影响甲方向乙方行使收取租金及其他应付款项的权利，乙方不得以上述问题为由不支付或延迟支付甲方的租金和其他应付款项。

11、租赁期满后租赁物的处理：租赁期限届满，乙方已付清全部租赁租金及本合同项下所有其他应付款项后，租赁物所有权归甲方所有，但乙方有权以留购价款购买租赁物残值。乙方选择留购的，应当按照本合同附件二记载的租金支付表约定的留购价款于最后一次支付租金时一并支付留购价款；乙方全额支付本合同项下的全部租赁租金，及本合同项下所有其他应付款项及留购价款后，即视为乙方已取得了租赁物的所有权，且租赁物已交付并验收合格。甲方不对租赁物交付（指乙方回购租赁物的交付行为）时的状态承担任何责任；如租赁物已被甲方设立抵押的，甲方应办理抵押解除手续，乙方应承担一切费用；租赁物留购时的所有权变更手续由乙方办理并承担费用，甲方应提供必要的配合。乙方承担所有权变更所需的所有税费，包括但不限于按照法律规定需由乙方承担的税费及法律规定需由甲方承担的税费。

12、乙方（公司）的违约责任：

12.1 若乙方未按本合同约定支付保证金、手续费等相关款项，或者未按照本合同约定提供合适的担保的，甲方有权暂不履行本合同项下的任何义务，包括但不限于暂不履行租赁物买卖合同的付款义务等；经甲方书面通知后，乙方在规定的期限内仍未足额支付上述款项或未提供合适担保的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方赔偿损失；

12.2 乙方逾期支付租金或其他应付款项的，自逾期之日起，甲方按实际逾期支付天数×逾期支付金额×万分之八收取罚息，直至全部清偿之日止；

12.3 乙方未经甲方同意，将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物的，视为乙方违约；

12.4 乙方发生违反本合同约定，导致或可能导致乙方经营能力、偿债能力或履行本合同能力受到影响的其他情形的，视为乙方违约；

12.5 下列情形之一发生时，视为乙方违约：

（1）乙方未按照本合同的约定提供适当担保或违反本合同第 18.4 条的约定，经甲方书面通知后十个自然日内仍未提供的；

（2）乙方违反本合同的约定存在有损于甲方对租赁物的所有权或有损于租赁物的行为，自收到甲方书面通知后五个自然日内拒绝改正或无法补救的；

（3）乙方违反本合同约定的通知、协助义务，可能危及甲方在本合同项下债权安全的；

（4）乙方与租赁物供应商恶意串通，损害或可能损害甲方利益的；

（5）在本合同存续期间，乙方发生以下情形之一的：

①丧失商业信誉，如拖欠员工工资、房租、物业费、水电费、空调使用费，未按期支付货款，拖欠税费、应付到期票据无法兑现等；

②任何其他到期债务未能偿还；

③主要股东、实际控制人等存在任何到期债务未能偿还；

④本合同项下的租金或其他应付款项发生逾期或乙方未按约定的用途使用融资资金；

⑤乙方作出的与本合同、本合同的关联合同及其附件相关的任何陈述、保证或其他声明，存在虚假，或违反该等陈述、保证或其他声明；

⑥乙方违反本合同约定的其应履行的任何义务；

⑦乙方隐瞒真实的重要情况；

⑧乙方或担保人通过关联交易或其他方式损害甲方债权；

⑨乙方或担保人存在怠于管理和追索到期债权，或以无偿、不合理的低价及其他不适当方式处分其主要财产等转移财产或其他逃避债务的行为；

⑩乙方利用与任何第三人之间的虚假合同和安排，包括但不限于以无真实贸易背景的应收票据等债权贴现或质押，套取资金或授信；

乙方或担保人违反与甲方或其他公司签订的其他合同（包括但不限于授信合同、贷款合同、担保合同）或其发行的任何债务性质证券；

乙方的担保人违反担保合同（包括但不限于保证合同、抵押合同、质押合同）的约定或者发生担保合同项下的违约事项，或者担保合同未生效、无效或被撤销；担保物价值明显减少、灭失、权属发生争议，或被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖等；

乙方或担保人经营、财务状况恶化，发生重大财务亏损。资产损失（包括但不限于因其对外担保而发生资产损失）或其他财务危机；

乙方发生违法违规经营行为受到行政处罚、刑事制裁，或涉及重大法律纠纷；

乙方、乙方的股东或实际控制人、担保人的法定代表人或主要管理人员涉及重大案件或主要资产被采取了财产保全等强制措施或受到行政处罚、刑事制裁，或出现其他导致其无法正常履行职责的事件；

乙方或担保人向第三方提供担保，对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；

乙方或担保人出现分立、合并、重大兼并、收购重组、重大资产处置、减资、歇业、停业整顿、清算、改组、被撤销、被解散、破产，被吊销营业执照等；其他足以影响乙方、担保人经营活动和甲方资产安全的重大事件或违约事件；乙方有损害甲方对租赁物所有权和损害租赁物安全的行为，包括但不限于租赁物被留置、质押、抵押、转让、转租、被国家机关查封、扣押、冻结、被盗抢、损毁（包括但不限于拆卸、改装、拆除、自然、运离“租赁物放置地址”等情况）；

乙方不办理租赁物上牌、登记、抵押、保险、续保等手续，不能或者拒绝将发票、登记证书、保险单和其他重要文件交付给甲方的。

（6）乙方未履行本合同、本合同的关联合同及其附件中已承诺的其他任何义务的，未按甲方要求采取措施纠正或采取的纠正措施不符合甲方要求的；

（7）保证金按照合同约定被扣除，乙方未能按期足额补足的。

12.6 本合同存续期间，乙方明确地向甲方表示其将不履行或不能完全履行本合同，或者甲方有证据足以证明乙方在本合同任一期履行期限到来时将不履行或不能完全履行，视为乙方预期违约。甲方可以在当期履行期间届满之前要求乙方承担违约责任；

12.7 本合同所指应赔偿的“损失”、“直接经济损失”、“一切损失”或“全部损失”，包括但不限于租金、罚息、违约金、诉讼费用/仲裁费用、公证费、律师费、鉴定费、查档费、保全费、保全保险费/担保费、交通费、通讯费等法律、法规所认可的直接损失和间接损失等。

五、担保合同主要内容

甲方：山高国际融资租赁（深圳）有限公司

乙方：深圳市沃特玛电池有限公司

为确保甲方与陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“债务人”或“承租人”）于/年/月/日签署的编号为 CSFG2019-ZL-SZ-043001的《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”或“主合同”）得到切实履行，保障甲方债权的实现，乙方同意为承租人在主合同项下对甲方所负的全部债务向甲方提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“本保证”）。

为明确甲、乙双方的权利义务，依照《中华人民共和国担保法》及其他法律、法规的相关规定，经平等协商，甲方和乙方特制定本合同。

第一条主债权

本合同项下保证担保的主债权为主合同项下甲方对承租人享有的全部债权。本合同为主合同不可分割的组成部分。

第二条保证方式

2.1 乙方确认，本保证为不可撤销的连带责任保证，乙方对主合同项下承租人全部债务承担连带保证责任。主合同提前到期、解除，或承租人破产、被吊销或撤销营业执照或承租人发生影响甲方债权的其他经营事项，该保证合同继续有效。

2.2 乙方承诺：如主合同中的承租人未全部履行或未按约定履行其债务，甲方有权直接要求乙方承担保证责任。乙方将在接到甲方通知之日起五个工作日内履行完毕清偿义务，不以任何理由拒付，并放弃依据《担保法》及《物权法》相关规定进行抗辩的权利。

第三条履行债务的期限

承租人履行债务的期限自主合同签订之日起，至主合同约定债务履行期届满之日止。若依主合同约定甲方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

第四条保证范围

本合同项下的保证范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于：租金本金、利息、手续费、罚息、违约金、损失赔偿金、其他应付款项以及甲方为实现债权而支付的诉讼费、律师费、执行费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、诉讼保全投保费和其他费用。

第五条保证期间

本合同项下保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。主合同变更的，以变更后的主合同最终履行期限届满之日起三年。

第六条甲方的权利和义务

6.1 有权要求乙方提供能够反映其资信情况的财务报告及其他资料。

6.2 对有以下情况之一者，甲方有权书面通知乙方提前承担保证责任：

（1）甲方依据主合同约定或法律规定解除主合同的，而其主合同项下的债权未实现或未能全部实现的；

（2）承租人依据主合同约定的其他情形应当提前履行债务的，而甲方主合同项下的债权未实现或未能全部实现的。

6.3 发生下列情形之一，甲方无须先行向承租人追偿，即有权直接要求乙方向甲方支付承租人应付甲方的全部款项：

（1）承租人未按照主合同规定的期限、金额和币种向甲方支付应退或应返还租金本金、利息和其他应付款项；

（2）主合同履行期间，承租人破产、关闭、停产、合并、转产、重整等情况影响承租人按主合同约定支付应付租金本金、利息及其他应付款项；

（3）主债务履行期届满，甲方债权全部或部分未受清偿的。

6.4 在本合同有效期内，甲方依法将主合同项下相关权益转让给第三者的，应及时书面通知乙方。

6.5 可以随时通过银行征信系统查询乙方的信用信息。

第七条乙方的权利和义务

7.1 乙方应积极配合甲方对其经营和财务状况的监督、检查，及时提供甲方要求的一切财务报表、其他资料及信息，并保证其所提供的所有资料均是真实、有效、完整、合法而无任何隐瞒的。

7.2 对于承租人实施承包、租赁经营、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立，设立子公司、产权转让及其他可能影响甲方权益的行为，以及发生工商登记变更、涉诉、破产、歇业、解散、被吊销营业执照、被兼并等情况时，须及时以书面形式告知甲方。

第八条乙方陈述与保证

8.1 乙方是在中华人民共和国合法登记注册的企业法人，具有提供本保证的资格和能力，可以向甲方提供连带责任保证担保，并已收到并阅知所担保的主合同。

8.2 乙方提供本保证符合乙方章程规定的程序，乙方签订本合同已取得了相应的内部授权和有关主管部门的批准，且已依法办妥一切必要手续。如因乙方资格及保证批准程序方面的缺陷而使甲方遭受任何损失，均由乙方负责赔偿。

8.3 本保证符合国家法律、法规及有关部门之规定。

8.4 乙方有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议等情形而减轻或免除所承担的保证责任。

8.4 乙方保证不论是否有担保人（包括主合同承租人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担担保责任。如甲方放弃行使对担保物（包括承租人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍按本合同的约定承担全部担保责任。

8.5 乙方向甲方提供的资料或信息在所有方面都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

第九条主合同的变更及债权转让

9.1 保证期间，主合同当事人双方协议变更主合同条款，如果增加了乙方的保证责任的，应当事先征得乙方书面同意，否则乙方对增加部分不承担保证责任。

9.2 若主合同当事人协商一致延长主合同履行期限,则本合同项下的保证期间自动延长至变更后主合同履行期限届满之日后三年止，在此期间乙方仍应承担保证责任。

9.3 因利率调整而依据主合同约定对应付利息或其他应付款项进行调整的，乙方在此确认仍对调整后债务承担连带保证责任，无须其另行出具书面同意。

9.4 保证期间，若甲方将主合同项下权利全部或部分转让给第三方，乙方仍有义务根据本合同约定对甲方的受让人承担连带保证责任。

第十条保证的效力

10.1 本保证是以甲方及甲方继承人、受让人或其他权利义务继受人为被保证人的不可撤销的保证。

10.2 本保证是无条件之保证，其效力不受下述事件或其他不应归责于甲方的任何事件之影响：

（1）本保证所涉当事人各自名称、住所、章程、法定代表人、经营范围、企业性质的变更；

（2）承租人及乙方所涉合并、分立、停业、撤销、解散、破产等；

（3）承租人或乙方执行其上级主管部门下达的任何指令和规定，承租人或乙方与任何其他单位签署任何合同、协议和其他文件。

10.3 乙方的继承人、接管人、受让人或其他的权利义务继受人均受本合同约束，承担本合同项下全部保证责任，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和其与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因其破产、无力偿还本金及利息、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。

除非经甲方书面同意，乙方转让本合同项下任何义务的行为均无效。

10.4 主合同的任何变更、无效或解除，不影响本合同项下的保证效力，乙方仍应根据本合同约定向甲方承担保证范围内的保证责任。

第十一条对乙方财务监督

11.1 保证期间，甲方有权对乙方的资金和财产状况进行监督，有权要求乙方提供其财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表等）或其他文件资料，乙方应及时提供。

11.2 保证期间，乙方应在每个会计年度结束后 90 日内向甲方提供年度财务报告。

11.3 保证期间，乙方允许甲方随时到其公司和所属机构或住所地检查财务账册及财务状况，并提供必要的检查条件。

第十二条违约责任

12.1 乙方在本合同第八条中作虚假陈述与保证，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

12.2 本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

12.3 因乙方的过错造成本合同无效的，乙方应在保证范围内赔偿甲方的全部损失。

12.4 乙方违反本合同项下约定，或未按期代为清偿到期债务，应向甲方按到期未清偿债务总额的日万分之五支付违约金。

12.5 因本保证合同的履行、争议解决所产生的违约金、损失赔偿金、其他应付款项以及甲方为实现债权而支付的诉讼费、律师费、执行费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、诉讼保全投保费和其他费用均由乙方承担。

六、本次融资租赁事项的目的以及对上市公司的影响

1、投资的目的

公司爆发债务危机以来，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。若不采取相关措施，公司存在着极大的被暂停上市甚至被终止上市的风险。

2、对上市公司的影响

本次公司与山高租赁签署《融资租赁合同》并开展融资租赁交易，有助于缓解公司目前面临的资金压力，满足公司恢复生产的资金和设备需求，进而对公司恢复生产事项、引进战略投资者事项以及破产重整事项都有着积极的影响，符合公司目前的战略规划。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事李成、李玉萍一致认为：公司与山高租赁签署《融资租赁合同》及《保证合同》，开展融资租赁交易，融资租赁的方式为直接融资租赁（直租），融资租赁的交易金额为人民币 30,000 万元，租赁期限为 6 年（公司按季度支付租金，一共需支付 22 期租金，支付方式为不规则还款）。公司全资子公司沃特玛为公司在上述租赁合同项下全部债务向山高租赁提供不可撤销的连带责任保证。上述交易有助于缓解公司目前面临的资金压力，满足公司恢复生产的资金和设备需求，进而对公司恢复生产事项、引进战略投资者事项以及破产重整事项都有着积极的影响，符合公司目前的战略规划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害广大投资者合法权益的情形，同意公司开展上述融资租赁交易及公司全资子公司沃特玛为公司提供担保事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计审批的对外担保总额为 222.75 亿元，实际发生担保总额为 71.12 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2828.09%。公司及其下属子公司均未发生其他对外担保事项，无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

九、风险提示

鉴于公司目前依然面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照上述《融资租赁合同》的约定正常履行相应的租金偿还义务尚存在较大不确定性。若公司未正常履约（发生违约情形），山高国际融资租赁（深圳）有限公司有权解除上述《融资租赁合同》并要求公司赔偿损失。

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十、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议

2、《融资租赁合同》

3、《保证合同》

特此公告。

陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会

二〇一九年六月十一日